Apport-cession 150-0 B ter : délai de réinvestissement, taux de remploi et réforme 2026

L'apport-cession est l'une des stratégies les plus efficaces dont dispose un chef d'entreprise pour optimiser la fiscalité de la cession de ses titres. En apportant ses actions à une holding qu'il contrôle avant de les céder, il peut différer l'imposition de la plus-value réalisée — parfois indéfiniment — et réinvestir le produit de cession dans de nouveaux projets sans subir le frottement fiscal immédiat. Dans un contexte où la plus-value de cession peut atteindre 30 à 34 % d'imposition selon le taux marginal d'imposition de l'apporteur, l'avantage est considérable.

Mais ce différé d'imposition n'est pas inconditionnel. Il est soumis à des règles précises — délais, taux de remploi, nature des actifs, durée de conservation — dont le non-respect entraîne l'imposition immédiate de la plus-value, parfois plusieurs années après l'opération initiale. Et depuis la loi de finances pour 2026, ces règles se sont durcies : le taux de remploi obligatoire passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de 2 ans à 3 ans, la durée de conservation minimale des actifs de 12 mois à 5 ans.

La question centrale que se posent les dirigeants et leurs conseils est toujours la même : combien de temps dispose-t-on pour réinvestir, dans quels actifs, et à quelle hauteur ? C'est précisément à cette question que cet article répond — en distinguant le droit antérieur, qui continue de s'appliquer aux cessions antérieures à la LF 2026, et le nouveau régime, dont les conditions renforcées s'imposent aux opérations postérieures.

En tant qu'avocate accompagnant des dirigeants dans la structuration de leurs opérations de cession, je constate que les erreurs les plus coûteuses en matière d'apport-cession ne sont pas des erreurs de principe — elles sont des erreurs de calendrier, de qualification d'actifs ou de documentation. Cet article est conçu pour les prévenir.

Le mécanisme de l'apport-cession et le report d'imposition

Avant d'examiner les conditions du remploi, il faut comprendre la logique du dispositif dans son ensemble. L'apport-cession repose sur un schéma en deux temps, dont la mécanique détermine directement l'étendue des obligations fiscales qui en résultent.

Le schéma de l'opération : apporter avant de céder

Le principe est le suivant. Le chef d'entreprise — ou l'associé souhaitant céder ses titres — apporte ses actions à une société holding qu'il contrôle, avant que cette holding ne les cède à l'acquéreur final. L'apport est réalisé à la valeur vénale des titres, ce qui fait apparaître une plus-value d'apport. Mais cette plus-value n'est pas immédiatement imposable : elle est placée en report d'imposition, sur le fondement de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, tant que certaines conditions sont respectées.

C'est là que réside l'intérêt fondamental du dispositif. La plus-value existe — elle est calculée, déclarée, connue de l'administration — mais son imposition est différée. La holding perçoit le produit de cession en pleine propriété et peut le réinvestir intégralement, sans subir la ponction fiscale qui aurait réduit ses capacités d'investissement si la cession avait été réalisée directement par le dirigeant.

Pour que le dispositif s'applique, la holding bénéficiaire de l'apport doit être contrôlée par l'apporteur au sens de l'article 150-0 B ter — ce qui suppose, en pratique, qu'il en détienne la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices. Une holding détenue par des tiers majoritaires ne remplirait pas cette condition et ne permettrait pas de bénéficier du report.

Le report d'imposition : un différé, pas un effacement

Une précision que l'on ne souligne jamais suffisamment : le report d'imposition n'efface pas la plus-value. Il en diffère l'imposition à une date ultérieure — celle à laquelle un événement dit "de sortie" viendra mettre fin au report. Ces événements sont nombreux : la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres apportés par la holding, mais aussi la cession des titres de la holding par l'apporteur, son départ à l'étranger, ou le décès.

Le report est donc un outil de gestion temporelle de la fiscalité — puissant, mais fragile si les conditions qui le maintiennent ne sont pas scrupuleusement respectées. C'est précisément l'objet des règles de remploi que nous allons examiner.

Le délai de 3 ans : la frontière entre liberté et obligation de remploi

La règle du remploi ne s'applique pas dans tous les cas. Elle n'est déclenchée que lorsque la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans à compter de l'apport. Au-delà de ce délai, la cession est libre de toute contrainte de réinvestissement. C'est la première ligne de défense du dispositif — et souvent la plus méconnue.

Cession dans les 3 ans : le remploi devient obligatoire

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans qui suivent la date de l'apport, le report d'imposition n'est maintenu que si elle respecte la règle du remploi définie par le BOFiP. Le délai de trois ans court à compter de la date à laquelle l'apport a été réalisé — non de la date d'enregistrement de l'acte ou de la date de réalisation effective de la cession. Cette précision de calendrier n'est pas anodine : une confusion sur le point de départ du délai peut conduire à croire que l'obligation de remploi est évitée, alors qu'elle est pleinement applicable.

En l'absence de remploi dans les conditions requises — ou en cas de remploi insuffisant — la plus-value d'apport placée en report devient immédiatement imposable au nom de l'apporteur, à hauteur de la fraction non couverte par le réinvestissement. Le coût fiscal peut être considérable, d'autant qu'il intervient à un moment où la holding a déjà perçu et, le cas échéant, utilisé le produit de cession.

Cession au-delà de 3 ans : liberté totale, report maintenu

Au-delà du délai de trois ans, la holding peut céder les titres apportés sans aucune obligation de réinvestissement. Le report d'imposition est maintenu quoi qu'il advienne du produit de cession — la holding peut le placer en trésorerie, le distribuer, l'investir dans des actifs non éligibles, sans conséquence sur le report.

Cette règle est à la fois une opportunité et une discipline. Une opportunité, car elle permet à la holding de gérer librement ses actifs une fois le délai expiré. Une discipline, car la stratégie d'apport-cession doit être pensée dès l'origine en intégrant ce délai : si le dirigeant sait que la cession interviendra rapidement après l'apport, il doit anticiper les contraintes de remploi et identifier les actifs éligibles avant même que la cession ne soit réalisée.

Dans ma pratique, la question du délai de trois ans est systématiquement abordée lors de la structuration de l'opération. Attendre que la cession soit imminente pour s'interroger sur l'obligation de remploi, c'est se priver du temps nécessaire pour identifier des actifs éligibles sérieux. Le remploi ne s'improvise pas — il se prépare.

La règle du remploi : taux, délai et logique d'investissement

Lorsque la cession intervient dans les trois ans de l'apport, le maintien du report d'imposition est subordonné au respect de trois conditions cumulatives : un taux minimal de réinvestissement, un délai pour y procéder, et une logique d'investissement économique de long terme. Ces trois conditions doivent être satisfaites simultanément — le respect de l'une ne compense pas la défaillance d'une autre.

Le taux de remploi : 60 % du produit de cession en droit commun

En droit commun — applicable aux cessions antérieures à la loi de finances pour 2026 — la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles. Ce taux s'applique sur le produit brut de cession, et non sur la seule plus-value réalisée par la holding. La distinction est importante : si la holding a acquis les titres apportés pour une valeur significative, le produit de cession peut être très supérieur à la plus-value — et l'assiette du remploi obligatoire en conséquence.

Les 40 % restants sont libres de toute contrainte. La holding peut les placer en trésorerie, les investir dans des actifs non éligibles, ou les distribuer aux associés, sans que cela n'affecte le report d'imposition attaché à la fraction réinvestie. Cette liberté sur le reliquat est l'un des éléments d'attractivité du dispositif — elle permet à la holding de conserver une réserve de liquidités tout en sécurisant le report sur la fraction réinvestie.

En cas de remploi partiel en deçà du seuil de 60 %, le report n'expire pas en totalité : il est maintenu à hauteur de la fraction effectivement réinvestie et expire proportionnellement pour la fraction insuffisante. La plus-value correspondante devient alors imposable immédiatement. Ce mécanisme de proportionnalité est protecteur — mais il ne dispense pas de chercher à atteindre le seuil minimal pour sécuriser l'essentiel du report.

Le délai de réinvestissement : 2 ans à compter de la cession

La holding dispose de deux ans à compter de la date de cession des titres apportés pour réaliser le remploi. Ce délai court à compter de la cession — et non de l'apport. Il est donc indépendant du délai de trois ans examiné précédemment, qui détermine si l'obligation de remploi s'applique. Une fois l'obligation déclenchée, le délai de deux ans fixe la fenêtre dans laquelle elle doit être satisfaite.

Un remploi effectué au-delà de ce délai ne peut pas sécuriser rétroactivement le report d'imposition. L'investissement est libre, mais il ne produit aucun effet fiscal sur la plus-value déjà expirée. C'est pourquoi le suivi du calendrier est une discipline à instaurer dès la réalisation de la cession — et non une formalité à traiter en fin de délai.

Le BOFiP précise que le remploi doit s'inscrire dans une logique d'investissement de long terme. Cette formulation, apparemment vague, a des conséquences concrètes : un investissement réalisé dans les deux ans mais immédiatement suivi d'une cession ou d'un remboursement sera requalifié par l'administration comme une gestion de trésorerie déguisée — et le report mis en cause. Le remploi n'est pas une formalité comptable : c'est un engagement économique.

La durée de conservation des actifs réinvestis

Les actifs acquis en remploi doivent être conservés pendant une durée minimale à compter de leur acquisition. En droit commun, cette durée est de douze mois pour les investissements directs dans des sociétés opérationnelles. Pour les fonds de capital-investissement — FCPR, FPCI, SCR — la durée de conservation minimale est de cinq ans, ce qui constitue une contrainte substantielle à intégrer dans la stratégie de remploi.

La cession des actifs de remploi avant l'expiration de ce délai met fin au report d'imposition, même si le remploi avait initialement été réalisé dans les conditions requises. C'est une contrainte de durée qui s'ajoute aux contraintes de taux et de délai — et qui interdit toute approche opportuniste du remploi.

Quels actifs sont éligibles au remploi ?

La question des actifs éligibles est celle qui génère le plus d'incertitudes dans la pratique — et le plus de redressements. La loi et le BOFiP définissent un périmètre qui peut sembler large, mais qui exclut de nombreux véhicules d'investissement courants. Identifier les actifs éligibles avant la cession, et non après, est une condition sine qua non de la sécurité du dispositif.

Les investissements directs dans des sociétés opérationnelles

La catégorie la plus directe d'actifs éligibles est le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à l'exercice d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Cela comprend notamment la souscription au capital initial ou à une augmentation de capital de sociétés exerçant une telle activité — à condition que la souscription soit réalisée en numéraire. Les apports en nature ne sont pas éligibles.

La société cible doit exercer une activité économique réelle et significative. Les holdings pures — dont l'actif est principalement constitué de participations financières sans activité propre — ne sont pas éligibles. Les sociétés à prépondérance immobilière ou patrimoniale sont également exclues. Cette condition d'activité opérationnelle est appréciée à la date du réinvestissement, et l'administration vérifie que la société cible n'a pas été créée artificiellement pour les besoins du remploi.

Les fonds de capital-investissement

Certains fonds de capital-investissement constituent une alternative aux investissements directs, particulièrement adaptée aux holdings qui souhaitent diversifier leur remploi sans identifier une cible unique. Les FCPR (fonds communs de placement à risques), les FPCI (fonds professionnels de capital-investissement) et les SCR (sociétés de capital-risque) sont éligibles, sous réserve que le fonds respecte un quota d'investissement minimal dans des sociétés opérationnelles.

L'attrait de ces véhicules est réel — ils offrent une diversification immédiate et une gestion déléguée. Leur contrainte est la durée de conservation minimale de cinq ans, qui dépasse largement celle applicable aux investissements directs. Il convient également de vérifier, pour chaque fonds, que son règlement et sa politique d'investissement satisfont effectivement aux critères d'éligibilité du BOFiP — ce que la simple qualification de "FCPR" ne garantit pas automatiquement.

Ce qui n'est pas éligible : les exclusions à connaître

Les placements financiers de trésorerie — comptes à terme, obligations, OPCVM monétaires, parts de fonds non éligibles — ne constituent pas un remploi valable. L'immobilier de placement, y compris via des SCI ou des SCPI, est également exclu, même lorsqu'il génère des revenus locatifs réguliers. Les rachats d'actions ou de parts de la société cédante elle-même ne sont pas éligibles. Et les holdings pures, sans activité opérationnelle propre, sont systématiquement écartées.

Ces exclusions ne sont pas toujours intuitives. Un dirigeant qui réinvestit dans une SCPI "pour sécuriser le remploi" ou qui souscrit au capital d'une holding intermédiaire sans activité propre commet une erreur dont les conséquences fiscales seront découvertes lors d'un contrôle — souvent plusieurs années après l'opération. La qualification des actifs de remploi est une question juridique, pas comptable. Elle mérite une analyse préalable rigoureuse.

Je recommande systématiquement d'établir une liste d'actifs de remploi éligibles avant même que la cession ne soit réalisée. Attendre le produit de cession pour commencer à chercher où réinvestir, c'est prendre le risque de se retrouver à deux ans de la cession avec un remploi insuffisant ou mal qualifié. La préparation du remploi fait partie intégrante de la structuration de l'apport-cession.

Les conséquences du non-respect de la règle du remploi

Le non-respect de la règle du remploi — qu'il soit total ou partiel, lié au taux, au délai ou à la nature des actifs — entraîne l'expiration du report d'imposition. Les conséquences sont immédiates et souvent douloureuses, d'autant qu'elles interviennent à un moment où le produit de cession a déjà été utilisé par la holding.

L'expiration du report : imposition immédiate de la plus-value

Lorsque le report expire — faute de remploi suffisant, tardif ou dans des actifs non éligibles — la plus-value d'apport placée en report devient immédiatement imposable au nom de l'apporteur. Elle est soumise à l'impôt sur le revenu selon le régime applicable à la date de l'apport, ainsi qu'aux prélèvements sociaux. La facture peut être considérable, notamment lorsque la plus-value d'apport représente plusieurs millions d'euros.

En cas de remploi partiel — la holding a réinvesti 40 % du produit alors que le seuil était de 60 % — le report n'expire pas en totalité. Il est maintenu à hauteur de la fraction couverte par le remploi effectif et expire proportionnellement pour la fraction insuffisante. Ce mécanisme de proportionnalité limite les dégâts, mais n'évite pas l'imposition partielle.

La justification du remploi : une exigence documentaire stricte

L'administration fiscale peut demander la preuve du remploi à tout moment, dans le cadre d'un contrôle ou d'une demande de renseignements. La holding doit être en mesure de produire l'ensemble des documents attestant que le remploi a été réalisé dans les délais, à hauteur suffisante et dans des actifs éligibles : contrats de souscription, bulletins d'acquisition de parts de fonds, extraits comptables, procès-verbaux de décisions d'investissement, relevés de comptes documentant les flux.

Un remploi effectif mais mal documenté est presque aussi dangereux qu'un remploi inexistant. L'administration ne présume pas la bonne foi — elle exige la preuve. Et la charge de la preuve repose sur le contribuable, pas sur l'administration. La rigueur documentaire n'est pas une formalité administrative : c'est la condition de la solidité du dispositif en cas de contrôle.

Par ailleurs, le remploi doit être non seulement effectif mais durable. Un investissement réalisé pour satisfaire formellement au seuil de 60 %, suivi d'une cession ou d'un remboursement anticipé, sera requalifié par l'administration comme une gestion de trésorerie déguisée. Le BOFiP est explicite sur ce point : le remploi doit s'inscrire dans une logique économique de long terme. Tout montage dont la finalité réelle est de contourner l'obligation de remploi sera écarté.

La réforme de la loi de finances 2026 : ce qui change

La loi de finances pour 2026 marque un tournant significatif dans l'encadrement du dispositif 150-0 B ter. Sans remettre en cause le principe du report d'imposition, elle en durcit substantiellement les conditions de maintien pour les cessions entrant dans son champ d'application. Les dirigeants qui ont structuré une opération d'apport-cession doivent impérativement distinguer le régime applicable selon la date de leur cession.

Les quatre changements majeurs du nouveau régime

Le premier changement est le relèvement du taux de remploi obligatoire, qui passe de 60 % à 70 % du produit de cession. La marge de liberté sur le reliquat — auparavant de 40 % — se réduit à 30 %. Pour une cession dont le produit s'élève à 5 millions d'euros, cela représente 500 000 euros supplémentaires qui doivent être réinvestis dans des actifs éligibles plutôt que gérés librement.

Le deuxième changement est l'allongement du délai de réinvestissement, qui passe de 2 ans à 3 ans à compter de la cession. Ce délai supplémentaire est présenté comme une facilité accordée aux holdings — mais il s'accompagne de conditions de conservation renforcées qui en réduisent l'attrait.

Le troisième changement est l'allongement de la durée de conservation minimale des actifs réinvestis, qui passe de 12 mois à 5 ans pour les investissements directs. Cette évolution est considérable : elle aligne la contrainte de conservation des investissements directs sur celle jusqu'alors réservée aux fonds de capital-investissement, et transforme le remploi en engagement de long terme incompatible avec toute approche opportuniste.

Le quatrième changement est un resserrement du périmètre des activités et des véhicules éligibles. Certains secteurs ou structures auparavant admis pourraient être exclus du nouveau régime. L'analyse de l'éligibilité des actifs de remploi doit donc être conduite au regard des textes issus de la LF 2026, et non par référence aux pratiques antérieures.

Quel régime s'applique à votre opération ?

Le critère déterminant est la date de cession des titres apportés par la holding — non la date de l'apport, non la date de signature du protocole de cession. Les cessions réalisées avant l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions relèvent du droit commun : taux à 60 %, délai de 2 ans, conservation de 12 mois. Les cessions postérieures relèvent du nouveau régime : taux à 70 %, délai de 3 ans, conservation de 5 ans.

Cette distinction est essentielle pour les opérations en cours. Un apport réalisé en 2023 ou 2024, dont la cession par la holding est prévue en 2025 ou 2026, peut relever de l'un ou l'autre régime selon la date effective de la transaction. La planification du calendrier de cession devient, dans ce contexte, un enjeu fiscal à part entière.

Droit antérieur et LF 2026 : ce qui change concrètement

La loi de finances pour 2026 ne remet pas en cause le principe de l'apport-cession — elle en durcit substantiellement les conditions. Pour les dirigeants qui ont structuré ou envisagent de structurer une telle opération, la distinction entre les deux régimes est désormais un préalable incontournable : le régime applicable dépend exclusivement de la date de cession des titres par la holding, et les écarts entre les deux sont significatifs.

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Ce que ce tableau met en évidence, c'est moins un changement de nature qu'un changement de degré. L'architecture du dispositif reste identique — le délai de trois ans avant cession libre, l'obligation de remploi, la durée de conservation. Ce qui change, c'est l'exigence : plus de capital à réinvestir, moins de temps libre sur le reliquat, et un engagement de conservation qui passe de douze mois à cinq ans. Pour un dirigeant qui avait intégré l'ancien régime dans sa stratégie patrimoniale, la révision s'impose — avant la prochaine cession, pas après.

Le dispositif reste-t-il pertinent après 2026 ?

La question mérite d'être posée franchement. Le durcissement des conditions réduit la souplesse du dispositif et l'écarte davantage de toute stratégie de gestion opportuniste du produit de cession. Pour un dirigeant qui envisage l'apport-cession comme un moyen de reporter l'impôt le temps de trouver un usage au produit de cession, le dispositif perd une partie de son attrait.

En revanche, pour un dirigeant qui a un projet de réinvestissement identifié — création ou développement d'une nouvelle activité, investissement dans des sociétés opérationnelles, constitution d'un portefeuille de participations à long terme — le dispositif reste l'un des plus puissants de la fiscalité patrimoniale française. Le report d'imposition sur une plus-value de plusieurs millions d'euros, pendant une durée potentiellement illimitée, représente un avantage considérable que les conditions renforcées de 2026 ne remettent pas en cause dans sa substance.

La comparaison avec les alternatives — distribution de dividendes depuis la holding, cession directe suivie de placement financier, donation-cession — doit être conduite au cas par cas, en intégrant la situation personnelle du dirigeant, ses objectifs patrimoniaux et son horizon de réinvestissement. Il n'existe pas de réponse universelle — il existe une analyse adaptée à chaque situation.

Les points de vigilance en pratique

L'apport-cession est une opération structurée, dont la sécurité dépend de la rigueur avec laquelle chaque étape est anticipée, documentée et suivie dans la durée. Les erreurs les plus fréquentes que je rencontre dans ma pratique ne sont pas des erreurs de conception — elles sont des erreurs d'exécution. Voici les points auxquels une attention particulière doit être portée.

Maîtriser le calendrier avec précision

La date de l'apport, la date de la cession par la holding, et la date du remploi sont trois jalons dont la maîtrise conditionne l'ensemble du dispositif. Le délai de trois ans entre l'apport et la cession, et le délai de deux ans (ou trois ans en LF 2026) entre la cession et le remploi, doivent être suivis avec une rigueur comptable. Un outil de suivi dédié — aussi simple soit-il — est indispensable pour ne pas laisser expirer une fenêtre sans s'en apercevoir.

Qualifier les actifs de remploi en amont de la cession

L'identification et la qualification juridique des actifs de remploi ne doivent pas attendre la réception du produit de cession. Elles doivent être conduites en amont, idéalement dès la structuration de l'opération. Un actif pressenti comme éligible peut ne pas l'être — une holding intermédiaire sans activité propre, une SCPI, un placement structuré : autant de réponses intuitives qui se révèlent inexactes à l'analyse. La qualification préalable évite les mauvaises surprises au moment où le délai de remploi commence à courir.

Respecter impérativement la durée de conservation

La durée de conservation des actifs réinvestis est une contrainte souvent sous-estimée. Un dirigeant qui réinvestit dans une société opérationnelle et la cède dix mois plus tard — pour des raisons économiques tout à fait légitimes — expose le report d'imposition à une remise en cause. La durée de conservation doit être intégrée dans la décision d'investissement elle-même : peut-on raisonnablement s'engager à conserver cet actif pendant douze mois, ou cinq ans dans le nouveau régime ? Si la réponse est incertaine, l'actif n'est pas adapté au remploi.

Distinguer rigoureusement les deux régimes selon la date de cession

Pour les holdings qui ont réalisé des apports à des dates différentes, ou qui gèrent plusieurs lignes de titres apportés, la coexistence de l'ancien et du nouveau régime peut créer des situations complexes. Chaque ligne de titres apportés doit être traitée individuellement — avec son propre calendrier, ses propres contraintes de remploi et son propre régime applicable. Confondre les régimes, ou appliquer les règles de l'ancien régime à une cession relevant du nouveau, est une erreur aux conséquences potentiellement importantes.

Maintenir une documentation permanente et traçable

L'administration fiscale peut contrôler une opération d'apport-cession plusieurs années après qu'elle a été réalisée. La documentation du remploi — nature des actifs, dates d'investissement, montants, durée de conservation — doit être constituée et conservée dès l'investissement, pas reconstituée a posteriori. Un dossier de remploi structuré, tenu à jour et consultable à tout moment, est la meilleure protection en cas de contrôle.

Les points de conformité à sécuriser avant, pendant et après le remploi

Le respect formel des conditions du remploi ne suffit pas. Ce qui protège réellement le report d'imposition en cas de contrôle, c'est la capacité à en apporter la preuve — à chaque étape, sur chaque investissement, avec les documents qui correspondent. Cette checklist recense les points à valider et à documenter tout au long de l'opération, dans le cadre du régime issu de la loi de finances pour 2026.

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Cette liste n'est pas exhaustive — chaque opération présente ses propres spécificités. Mais elle couvre les points de défaillance les plus fréquents que je rencontre dans ma pratique. Un seul manquant peut suffire à remettre en cause un report d'imposition qui représente parfois plusieurs centaines de milliers d'euros. La rigueur documentaire n'est pas une contrainte administrative — c'est la condition de la solidité de toute l'opération.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI ?

Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI permet à un chef d'entreprise d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle, puis de faire céder ces titres par la holding, sans que la plus-value d'apport soit immédiatement imposable. L'imposition est différée — reportée à une date ultérieure — tant que les conditions légales sont respectées. Ce mécanisme permet de réinvestir l'intégralité du produit de cession sans subir la ponction fiscale immédiate, qui peut atteindre 30 à 34 % selon le taux marginal d'imposition de l'apporteur.

Quel est le délai pour réinvestir après la cession dans le cadre d'un apport-cession ?

En droit commun — applicable aux cessions antérieures à la loi de finances 2026 — la holding dispose de 2 ans à compter de la date de cession des titres apportés pour réaliser le remploi d'au moins 60 % du produit de cession dans des actifs éligibles. La loi de finances pour 2026 porte ce délai à 3 ans pour les cessions entrant dans son champ d'application, tout en relevant le taux de remploi à 70 %. La date de cession par la holding est le critère déterminant pour identifier le régime applicable.

Quels actifs sont éligibles au remploi dans le dispositif 150-0 B ter ?

Les actifs éligibles au remploi comprennent principalement le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité économique réelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole), la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles, et certains fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR) sous conditions. Sont exclus les placements financiers de trésorerie, l'immobilier de placement, les holdings pures sans activité propre, et les SCPI. La qualification des actifs doit être vérifiée au regard des textes en vigueur à la date du remploi.

Que se passe-t-il si la holding ne réinvestit pas dans le délai imparti ?

Si la holding ne réinvestit pas au moins 60 % du produit de cession (70 % en LF 2026) dans le délai imparti, le report d'imposition expire à hauteur de la fraction non couverte. La plus-value correspondante devient immédiatement imposable au nom de l'apporteur, à l'impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. En cas de remploi partiel, le report est maintenu proportionnellement à la fraction effectivement réinvestie et expire pour le solde insuffisant.

Qu'est-ce qui change avec la loi de finances 2026 pour l'apport-cession ?

La loi de finances pour 2026 durcit les conditions du remploi obligatoire sur quatre points : le taux de remploi passe de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai de réinvestissement passe de 2 ans à 3 ans, la durée de conservation minimale des actifs réinvestis passe de 12 mois à 5 ans, et le périmètre des activités éligibles est resserré. Ces nouvelles conditions s'appliquent aux cessions entrant dans le champ d'application de la LF 2026 — le droit antérieur reste applicable aux cessions antérieures à son entrée en vigueur.

Conclusion

L'apport-cession reste, après la réforme de 2026, l'un des dispositifs les plus puissants de la fiscalité patrimoniale française. Le report d'imposition qu'il permet — potentiellement illimité dans le temps — représente un avantage considérable pour tout dirigeant qui a un projet de réinvestissement sérieux et de long terme. Mais cet avantage a un prix : la rigueur.

La rigueur du calendrier — identifier précisément les délais et les respecter. La rigueur de la qualification — ne réinvestir que dans des actifs réellement éligibles, vérifiés en amont. La rigueur de la documentation — constituer et conserver la preuve du remploi à chaque étape. Et désormais, la rigueur de la durée — s'engager à conserver les actifs réinvestis pendant cinq ans dans le nouveau régime, sans possibilité de sortie anticipée sans conséquences fiscales.

Le durcissement de 2026 élimine les stratégies opportunistes — celles qui utilisaient le dispositif comme un simple différé d'imposition en attendant de trouver mieux. Il renforce en revanche l'attrait du dispositif pour les dirigeants qui ont une vision entrepreneuriale claire de leur réinvestissement. Pour eux, la contrainte supplémentaire est supportable — parce que l'avantage fiscal reste substantiel.

Chaque opération d'apport-cession est unique — par la date de l'apport, le montant de la plus-value, les projets de réinvestissement du dirigeant et le régime applicable selon le calendrier des cessions. Si vous souhaitez analyser votre situation ou structurer une opération dans le cadre du dispositif 150-0 B ter, je vous accompagne dans cette démarche, en tenant compte des évolutions récentes et des spécificités de votre patrimoine.

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