Conflits entre associés en SARL : médiation, conciliation et clauses préventives

La SARL reste la forme sociale la plus répandue parmi les PME familiales et les structures constituées à deux ou trois associés. Cette configuration capitalistique resserrée, souvent recherchée pour sa simplicité, comporte en contrepartie un risque spécifique : celui du blocage, en particulier lorsque le capital est réparti à parts égales entre deux associés cogérants. Notre article généraliste sur les mécanismes amiables présentait le cadre commun de la médiation, de la conciliation et de la gouvernance préventive ; celui-ci en propose la déclinaison propre à la SARL, avec ses juridictions, ses procédures et ses clauses spécifiques.

Entre associés, entre associés et gérant, ou entre associés et tiers candidats à l'entrée au capital, les conflits en SARL empruntent des voies de résolution qui, si elles reposent sur le même socle légal que dans les autres formes sociales, méritent d'être adaptées aux particularités de cette structure — notamment l'existence d'un régime légal d'agrément par défaut, absent en SAS.

Spécificités des conflits en SARL et juridiction compétente

Avant d'envisager les outils de résolution, il convient de cerner les typologies de conflits propres à la SARL et d'identifier la juridiction appelée à en connaître en dernier ressort.

Les trois typologies de conflits propres à la SARL

Les conflits en SARL se répartissent le plus souvent en trois catégories. La première oppose les associés entre eux : mésentente entre un associé majoritaire et un associé minoritaire, blocage dans une configuration à parts égales, ou désaccord entre cogérants sur la stratégie de la société. La deuxième oppose un ou plusieurs associés au gérant, à propos de sa révocation, de sa rémunération, ou d'une faute de gestion qui lui est reprochée. La troisième, enfin, oppose des associés à des tiers, notamment à l'occasion d'une cession de parts sociales soumise à agrément ou à une clause de préemption.

La juridiction compétente : tribunal de commerce ou tribunal des activités économiques

Lorsque la SARL exerce une activité commerciale ou artisanale, le tribunal de commerce est compétent pour connaître des litiges relatifs à son fonctionnement. Depuis le 1er janvier 2025, certaines procédures — notamment le mandat ad hoc, la conciliation et les procédures collectives — relèvent, dans douze ressorts pilotes, non plus du tribunal de commerce mais du tribunal des activités économiques (TAE) nouvellement créé. Il convient donc de vérifier, au moment d'engager une procédure, si le siège de la SARL concernée relève de l'un de ces ressorts.

Par ailleurs, depuis la réforme du 1er septembre 2025 déjà présentée dans notre article généraliste, le juge peut, à tout moment de l'instance, enjoindre aux parties de rencontrer un conciliateur de justice ou un médiateur ; le refus de déférer à cette injonction sans motif légitime expose la partie récalcitrante à une amende civile pouvant atteindre 10 000 euros.

La médiation en SARL : cadre et procédure adaptés à cette forme sociale

Médiation conventionnelle et médiation judiciaire en SARL

La médiation conventionnelle est initiée par les associés eux-mêmes, ou par le gérant, sur le fondement d'une clause statutaire, d'un pacte d'associés, ou d'un accord conclu ponctuellement après la survenance du différend. La médiation judiciaire, quant à elle, intervient dans le cadre d'une instance déjà engagée devant le tribunal de commerce, qu'il s'agisse d'un référé ou d'une instance au fond, selon les modalités recodifiées depuis le 1er septembre 2025 et déjà détaillées dans notre article généraliste.

Les étapes concrètes d'une médiation entre associés de SARL

Une médiation entre associés de SARL débute généralement par la notification du différend, sous forme de mise en demeure ou de lettre recommandée exposant le litige et proposant le recours à la médiation. Les parties formalisent ensuite une convention de médiation désignant le médiateur, l'objet du différend, la durée envisagée, les règles de confidentialité et la répartition des frais. Suivent des entretiens individuels puis des réunions plénières, destinés à faire émerger une solution acceptée de part et d'autre. En cas d'accord, celui-ci peut être formalisé dans un protocole transactionnel prévoyant, selon les cas, le rachat des parts d'un associé, une modification des pouvoirs du gérant, ou une réorganisation de la gouvernance de la société. Ce protocole peut enfin faire l'objet d'une homologation devant le président du tribunal de commerce, pour lui conférer force exécutoire.

Coûts et durée d'une médiation en SARL : ordres de grandeur

Le coût et la durée d'une médiation entre associés de SARL varient sensiblement selon la nature du désaccord : un différend ponctuel se règle en principe plus rapidement qu'un blocage structurel à parts égales, qui touche à la gouvernance même de la société et mobilise davantage de séances. Ces éléments ne peuvent être anticipés avec certitude par une grille tarifaire unique et doivent être appréciés au cas par cas avec le médiateur pressenti. Les frais sont, en pratique, le plus souvent répartis par moitié entre les parties, sauf accord contraire.

La conciliation en SARL : deux notions à ne pas confondre

Le terme « conciliation » recouvre, en droit français, deux dispositifs très différents qu'il importe de ne pas confondre lorsqu'ils sont envisagés pour une SARL.

La conciliation « classique » devant un conciliateur de justice

La conciliation de droit commun, menée par un conciliateur de justice — tiers bénévole institué par le décret n° 78-381 du 20 mars 1978 — permet de tenter de résoudre à l'amiable un litige entre associés, ou entre un associé et le gérant, avant toute saisine du tribunal. Sa saisine, gratuite, s'effectue via le site des conciliateurs de justice ou auprès du greffe du tribunal de commerce. En cas d'accord, celui-ci est constaté par un écrit ayant valeur contractuelle, qui peut ensuite être homologué pour obtenir force exécutoire.

La procédure de conciliation du Code de commerce : une procédure de prévention des difficultés, pas un MARD classique

Il ne faut pas confondre cette conciliation de droit commun avec la procédure de conciliation régie par le Code de commerce, qui est une procédure de prévention des difficultés des entreprises et non un mode amiable de résolution d'un conflit purement interne entre associés. Elle est ouverte au gérant lorsque la SARL rencontre des difficultés juridiques, économiques ou financières avérées ou prévisibles, sans être en cessation des paiements depuis plus de quarante-cinq jours. Le gérant saisit par requête le président du tribunal de commerce — ou du tribunal des activités économiques selon le ressort — en exposant la situation économique, financière et sociale de la société. Le conciliateur est alors désigné pour une durée maximale de quatre mois, prorogeable d'un mois sur demande motivée du conciliateur, sans que la durée totale ne puisse excéder cinq mois. La procédure demeure confidentielle, sauf publicité en cas d'homologation de l'accord conclu avec les créanciers.

Le point de vigilance est important : cette procédure n'a pas vocation à régler un simple désaccord de gouvernance entre associés en l'absence de difficultés financières réelles de la société. Elle ne saurait donc être présentée comme une alternative à la médiation ou à la conciliation de droit commun pour un conflit purement interne.

Les clauses de gouvernance préventive adaptées à la SARL

Statuts et pacte d'associés en SARL : quel support privilégier

Les clauses de gouvernance préventive peuvent être insérées dans les statuts de la SARL, obligatoirement déposés au greffe et donc opposables à la société et aux tiers, ou dans un pacte d'associés, contrat extra-statutaire et confidentiel particulièrement répandu dans les SARL familiales ou à associés opérationnels. Le point de vigilance central tient à la cohérence entre les deux supports : toute contradiction entre le pacte et les statuts sur les règles de majorité ou d'agrément expose la clause de pacte à l'inefficacité dans ses rapports avec la société, ainsi que le rappelle notre article sur les clauses de gestion des conflits du pacte d'associés.

Répartition des pouvoirs et majorités renforcées en SARL

Une première catégorie de clauses réserve à l'accord unanime ou à une majorité renforcée des associés certaines décisions sensibles : cession d'actifs stratégiques, endettement au-delà d'un seuil déterminé, modification de la rémunération du gérant, ou ouverture d'une filiale. La mise en place d'un comité de gérance ou d'un comité consultatif, associant certains associés à l'instruction préalable de ces décisions, participe de la même logique préventive.

Clauses de contrôle des cessions de parts en SARL

En matière de cession de parts à un tiers étranger à la société, l'article L. 223-14 du Code de commerce pose un régime légal d'agrément par défaut : la cession suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte — les statuts pouvant, par exemple, retenir une majorité des trois quarts, sans que cette option ne soit imposée par la loi. Ce régime légal distingue nettement la SARL de la SAS, où l'agrément n'existe, comme on le verra plus loin, que si les statuts l'organisent expressément. Les associés peuvent également prévoir une clause de préemption au profit des associés existants, ou une clause d'inaliénabilité temporaire des parts, qui doit rester limitée dans le temps et justifiée par un intérêt légitime pour ne pas être jugée excessive.

Clauses de sortie et de résolution des blocages en SARL

Les mécanismes de sortie proprement dits — clause de rachat, clauses de sortie conjointe ou forcée, clause d'offre alternative dite « buy or sell » — répondent à une logique de traitement du conflit déjà avéré plutôt que de prévention en amont. Leur rédaction et les conditions de leur validité, en particulier à la lumière de l'arrêt de la Cour de cassation du 12 février 2025 sur la clause « buy or sell », sont développées dans notre article dédié aux clauses de gestion des conflits du pacte d'associés. Ces clauses trouvent une pertinence particulière dans la configuration, fréquente en SARL, du blocage à parts égales entre deux associés opérationnels.

Rédiger une clause de médiation préalable et un comité de crise adaptés à la SARL

Les éléments indispensables d'une clause de médiation préalable opposable en SARL

Une clause de médiation préalable efficace doit préciser le type de différend visé, le délai dans lequel la médiation doit être engagée, un délai butoir au terme duquel les parties recouvrent leur liberté d'agir en justice, les modalités de désignation du médiateur en cas de désaccord, et la répartition des frais. Un point mérite une attention particulière en SARL : il est recommandé de préciser explicitement que la clause ne fait pas obstacle à la faculté de saisir le juge aux fins de mesures provisoires ou conservatoires, utile par exemple pour obtenir la suspension provisoire d'une décision contestée du gérant pendant le déroulement de la médiation.

Comité de crise adapté à la gouvernance d'une SARL

Le comité de crise offre un premier niveau de désamorçage interne, avant tout recours à un tiers extérieur à la société. Sa mise en place suppose de définir un seuil de déclenchement (l'opposition d'associés représentant un pourcentage minimal du capital sur une décision identifiée), une composition équilibrée entre les intérêts en présence — y compris, le cas échéant, celui du gérant lorsqu'il est distinct des associés — et des délais de réunion et de recommandation suffisamment courts pour ne pas retarder inutilement la prise de décision.

Articulation pratique : de la prévention statutaire au contentieux devant le tribunal de commerce

La gradation à privilégier pour une SARL

Une architecture cohérente combine, en amont, la prévention statutaire et le pacte d'associés (gouvernance, agrément, préemption, clauses de sortie), puis les mécanismes contractuels de résolution amiable (médiation préalable, clause d'arbitrage), puis les modes amiables externes (médiation conventionnelle, conciliation par un conciliateur de justice), et enfin, en dernier recours seulement, le contentieux devant le tribunal de commerce — action en responsabilité contre le gérant, action pour abus de majorité, ou dissolution judiciaire pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Points de vigilance spécifiques aux SARL

Une clause de médiation préalable clairement rédigée peut constituer une fin de non-recevoir opposable devant le tribunal de commerce, ainsi que l'a rappelé la Cour de cassation dans son arrêt du 12 septembre 2024 déjà présenté dans notre article généraliste. La médiation et les clauses de sortie de type « buy or sell » trouvent une pertinence particulière en cas de blocage à parts égales, configuration fréquente en SARL familiale ou entre deux associés opérationnels. Enfin, la cohérence entre le pacte d'associés et les statuts sur les règles de majorité et d'agrément demeure une condition de fond pour qu'une clause de gouvernance préventive ne devienne pas, elle-même, une source de contentieux d'interprétation.

SARL et SAS : quelles différences pour la prévention des conflits

Le tableau suivant compare les principaux leviers de prévention des conflits selon que la société est constituée en SARL ou en SAS, deux formes fréquemment mises en balance au moment de la création ou de la restructuration d'une entreprise.

Foire aux questions sur les conflits entre associés en SARL

Quelle juridiction est compétente pour les litiges entre associés d'une SARL ?

Le tribunal de commerce est compétent lorsque la SARL exerce une activité commerciale ou artisanale. Depuis le 1er janvier 2025, certaines procédures de prévention des difficultés relèvent, dans douze ressorts pilotes, du tribunal des activités économiques nouvellement créé plutôt que du tribunal de commerce classique.

Quelle est la différence entre la conciliation « classique » et la procédure de conciliation du Code de commerce en SARL ?

La conciliation de droit commun, menée par un conciliateur de justice bénévole, permet de résoudre à l'amiable un litige entre associés ou entre un associé et le gérant. La procédure de conciliation du Code de commerce est un dispositif distinct de prévention des difficultés économiques et financières de l'entreprise, réservé aux situations où la société elle-même rencontre des difficultés avérées ou prévisibles, et non un simple conflit interne entre associés.

Comment mettre en œuvre une médiation entre deux associés d'une SARL en blocage 50/50 ?

La médiation débute par la notification du différend, suivie de la signature d'une convention de médiation désignant le médiateur, l'objet du différend et les règles de confidentialité. Dans une configuration à parts égales, l'accord obtenu porte souvent sur une réorganisation de la gouvernance ou sur le déclenchement d'une clause de sortie prévue au pacte, lorsque le blocage s'avère durable.

La procédure de conciliation du Code de commerce est-elle pertinente pour un simple conflit interne, sans difficulté financière ?

Non. Cette procédure est réservée aux situations où la société rencontre des difficultés économiques, financières ou juridiques avérées ou prévisibles. Un désaccord de gouvernance entre associés, en l'absence de telles difficultés, relève de la médiation ou de la conciliation de droit commun, non de cette procédure de prévention des difficultés des entreprises.

Quelles clauses de gouvernance insérer dans les statuts d'une SARL pour prévenir les conflits entre associés ?

Trois familles de clauses sont généralement combinées : la répartition des pouvoirs par des majorités renforcées sur les décisions sensibles, le contrôle des cessions de parts par l'agrément et la préemption, et des mécanismes de résolution amiable comme la clause de médiation préalable ou le comité de crise.

Faut-il privilégier un pacte d'associés ou des clauses statutaires en SARL ?

Les statuts, opposables à la société et aux tiers, conviennent aux règles structurantes de gouvernance. Le pacte d'associés, confidentiel, convient davantage aux arrangements que les associés ne souhaitent pas rendre publics. L'essentiel est d'assurer la cohérence entre les deux supports, notamment sur les règles de majorité et d'agrément.

Une clause de médiation préalable dans un pacte d'associés de SARL est-elle opposable devant le tribunal de commerce ?

Oui, à condition qu'elle institue de manière expresse et non équivoque un préalable obligatoire à la saisine du juge. Une telle clause peut alors constituer une fin de non-recevoir qui s'impose au tribunal de commerce si la partie adverse l'invoque.

Quelles sanctions en cas de violation d'une clause de gouvernance préventive en SARL ?

La violation d'une clause de pacte relève de la responsabilité contractuelle : exécution forcée lorsqu'elle est matériellement possible, ou dommages et intérêts. La violation du formalisme légal d'agrément prévu à l'article L. 223-14 du Code de commerce, en revanche, revêt un caractère d'ordre public et expose la cession réalisée en méconnaissance de ce formalisme à la nullité.

Blocage 50/50 en SARL : que faire concrètement ?

Face à un blocage à parts égales, la première étape consiste à recourir au mécanisme amiable prévu par le pacte ou les statuts — comité de crise ou médiation préalable — pour tenter de renouer le dialogue sur la décision bloquée. Si le blocage persiste et révèle une mésentente durable entre les deux associés, la clause de sortie du pacte, notamment une clause d'offre alternative de type « buy or sell », permet d'organiser la sortie de l'un des deux associés selon un mécanisme de prix symétrique. En l'absence de toute clause de ce type, les associés restent exposés à la seule option de la dissolution judiciaire pour mésentente, une voie plus longue et plus incertaine qu'une clause de sortie négociée en amont.

Comment sortir d'une mésentente entre deux cogérants de SARL sans dissoudre la société ?

La première option reste la médiation, qui permet souvent de clarifier la répartition effective des pouvoirs entre les cogérants sans remettre en cause l'existence même de la société. Si la mésentente rend la cogérance elle-même impraticable, une modification statutaire redéfinissant les pouvoirs de chaque gérant, voire la révocation de l'un d'eux dans les conditions prévues par les statuts, peut constituer une issue moins radicale que la dissolution judiciaire, réservée aux situations de blocage caractérisé et durable.

Conclusion

La SARL, en raison de sa structure capitalistique souvent resserrée, reste particulièrement exposée au risque de blocage entre associés. La combinaison d'une gouvernance statutaire réfléchie, d'un pacte d'associés cohérent avec les statuts, et de clauses de résolution amiable précisément rédigées permet, dans la grande majorité des cas, d'éviter que ce risque ne se transforme en contentieux devant le tribunal de commerce. Faire relire l'articulation d'ensemble de ces clauses par un avocat, notamment sur les règles de majorité applicables à l'agrément, reste la meilleure garantie de leur efficacité le jour où un désaccord survient.

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