Crédit vendeur : comment financer progressivement une reprise d'entreprise

Le financement d'une reprise d'entreprise se heurte souvent à un écart difficile à combler entre le prix attendu par le cédant et la capacité d'emprunt réelle du repreneur. Une banque hésite à financer seule la totalité d'une acquisition, et un repreneur qui ne dispose pas d'un apport personnel suffisant voit parfois une opération pourtant solide lui échapper faute de financement. Le crédit vendeur répond précisément à cette difficulté : il permet au cédant d'accepter d'être payé progressivement plutôt qu'intégralement comptant, en finançant lui-même une partie de la transaction qu'il connaît mieux que quiconque.

Ce mécanisme n'est cependant pas neutre pour celui qui l'accorde : le cédant devient, pour une fraction du prix, le créancier de son propre repreneur, et s'expose à un risque d'impayé qu'il doit anticiper par des garanties adaptées. Cet article présente le fonctionnement du crédit vendeur, les intérêts croisés qu'il présente pour le cédant et pour le repreneur, les ordres de grandeur observés en pratique, la structuration juridique de la convention qui l'organise, les garanties permettant de protéger le cédant, la fiscalité applicable — en particulier le dispositif d'étalement de l'impôt sur la plus-value de l'article 1681 F du Code général des impôts — et son articulation avec le financement bancaire ou un montage en holding.

Qu'est-ce que le crédit vendeur dans une reprise d'entreprise ?

Le crédit vendeur, parfois désigné par son appellation anglo-saxonne de vendor loan, est un mécanisme par lequel le cédant accepte de ne pas être payé intégralement au comptant et accorde au repreneur un paiement échelonné d'une partie du prix de cession. Concrètement, le repreneur verse à la signature de l'acte une fraction du prix, le plus souvent comprise entre 50 et 70 % de son montant, financée par son apport personnel et par un prêt bancaire ; le solde, généralement compris entre 30 et 50 % du prix, est payé de manière différée et échelonnée sur une durée d'un à cinq ans, avec ou sans intérêts, selon un calendrier convenu entre les parties.

Sur le plan juridique, ce mécanisme transforme une fraction du prix en une créance du cédant sur le repreneur : le cédant devient ainsi le prêteur d'une partie du financement de sa propre cession, remboursable selon l'échéancier fixé par la convention. Le crédit vendeur peut concerner aussi bien la cession de titres sociaux, dans une SAS ou une SARL, que la cession d'un fonds de commerce ou d'une clientèle, chacune de ces situations emportant des conséquences juridiques et fiscales spécifiques qu'il convient de bien distinguer.

Pourquoi recourir au crédit vendeur ? Les intérêts croisés du repreneur et du cédant

Ce mécanisme n'a d'intérêt que parce qu'il répond simultanément aux besoins du repreneur et à ceux du cédant, chacun y trouvant un avantage différent mais complémentaire.

Pour le repreneur : alléger le financement initial et sécuriser la reprise

Le crédit vendeur réduit d'abord le besoin de financement immédiat du repreneur, qui mobilise moins d'apport personnel et moins de dette bancaire dès le jour de la signature. Il facilite ensuite l'accès au crédit bancaire lui-même : une banque considère favorablement l'engagement du cédant, qui accepte de partager le risque de l'opération plutôt que de se désengager totalement à la cession. Ce mécanisme préserve également la trésorerie de la société reprise durant les premiers mois d'exploitation, période généralement la plus fragile, et envoie un signal de confiance fort quant à la pérennité de l'activité, puisque le cédant accepte de lier une partie de son propre paiement aux performances futures de l'entreprise qu'il vend. Il permet enfin, en pratique, de négocier en parallèle une période d'accompagnement ou de conseil du cédant, celui-ci conservant un intérêt direct à la réussite de la transition.

Ce financement n'est toutefois pas sans contrepartie pour le repreneur. Il doit rembourser simultanément le prêt bancaire et le crédit vendeur, ce qui pèse sur la trésorerie des premières années d'exploitation. La convention peut également imposer des contraintes de gestion, telles qu'une limitation de la distribution de dividendes tant que le crédit vendeur n'est pas intégralement apuré. Un défaut de paiement sur l'échéancier expose enfin le repreneur à une clause de déchéance du terme, qui rend le solde immédiatement exigible.

Pour le cédant : faciliter la vente, défendre le prix et étaler la fiscalité

Pour le cédant, accepter un crédit vendeur peut se révéler stratégique. Ce mécanisme peut débloquer une transaction que le seul financement bancaire du repreneur ne permettrait pas de conclure, en élargissant le bassin des repreneurs potentiels à des profils compétents mais disposant d'un apport plus modeste. Il permet également de défendre un prix de cession plus élevé, le repreneur acceptant souvent de payer davantage en contrepartie de la facilité de paiement qui lui est accordée. Fiscalement, comme on le détaillera plus loin, le cédant peut demander un étalement du paiement de l'impôt sur la plus-value au rythme des encaissements effectivement perçus, ce qui lisse la charge fiscale plutôt que de la concentrer sur l'année de la cession. Le solde différé peut enfin être assorti d'un taux d'intérêt, rémunérant ainsi le risque que le cédant accepte de porter.

Ce choix n'est cependant jamais sans risque pour le cédant. Il s'expose à un risque d'impayé si le repreneur rencontre des difficultés financières, et doit accepter d'endosser, pour une partie du prix, le rôle de banquier de son propre repreneur, avec la gestion d'un échéancier qui s'étale sur plusieurs années. Cette situation impose de négocier des garanties solides, ce qui complexifie d'autant la négociation globale de la cession.

Montant, durée et taux : quels ordres de grandeur en pratique ?

Les pratiques observées sur le marché français donnent des repères utiles pour cadrer une négociation. La part du prix financée en crédit vendeur se situe généralement entre 30 et 50 % du prix de cession, cette proportion tendant à être plus faible sur les dossiers de taille importante. La durée de remboursement s'étend le plus souvent d'un à trois ans, et peut atteindre cinq ans pour les dossiers plus significatifs ou lorsque le crédit vendeur est combiné à d'autres instruments de financement. Le taux d'intérêt reste librement négocié entre les parties : il peut être nul, notamment lorsque le prix de cession est déjà élevé, ou positif, indexé sur un taux de référence de marché ou fixé forfaitairement, de l'ordre de 3 à 6 % en pratique.

Comment structurer juridiquement et contractuellement un crédit vendeur ?

Le crédit vendeur doit impérativement être formalisé par écrit, idéalement avec l'assistance d'un avocat, d'un notaire ou d'un expert-comptable, tant les conséquences juridiques et fiscales d'une rédaction imprécise peuvent se révéler lourdes. Il peut être inséré directement dans l'acte de cession portant sur les titres ou le fonds de commerce, ou faire l'objet d'un avenant ou d'une convention de crédit vendeur annexée à cet acte.

Pour sécuriser les deux parties, cette convention doit préciser le montant du crédit vendeur, en euros et en pourcentage du prix total, ainsi que l'échéancier de remboursement : fréquence des versements, dates d'échéance, et montant de chaque échéance selon qu'elle porte sur le capital et les intérêts ou sur un remboursement in fine. Le taux d'intérêt doit être fixé, avec ses modalités de calcul, de même que les modalités pratiques de paiement, par virement ou par l'intermédiaire d'un compte séquestre. La convention doit également prévoir une clause de déchéance du terme en cas de défaut de paiement, ainsi que les conséquences éventuelles sur la gouvernance de la société reprise, telles qu'une limitation de la distribution de dividendes ou une interdiction de certaines opérations structurantes — fusion, dissolution, cession de la société — tant que le crédit vendeur n'est pas apuré. Enfin, l'articulation avec les autres financements doit être clairement organisée, en particulier le rang de la créance du cédant par rapport à la dette bancaire, ainsi que les informations que le repreneur s'engage à transmettre à la banque sur l'existence de ce crédit vendeur.

Garanties et protections pour le cédant : comment limiter le risque d'impayé ?

Le crédit vendeur constituant un risque de crédit réel pour le cédant, celui-ci doit se protéger par des garanties adaptées à la nature de l'opération.

Les sûretés classiques

Le nantissement des titres cédés constitue la garantie la plus fréquente en cas de cession de titres sociaux : le cédant conserve un nantissement sur les titres jusqu'au remboursement complet du crédit vendeur, ce qui lui permet, en cas de défaut, de faire vendre les titres ou de les reprendre selon la procédure applicable. Une caution personnelle du repreneur, voire de ses associés, engageant leur patrimoine propre, peut compléter cette sûreté. D'autres sûretés réelles peuvent être mobilisées selon la nature de l'opération, telles qu'un nantissement de fonds de commerce, régi par les articles L. 142-1 et suivants du Code de commerce et par les articles 2355 et suivants du Code civil, une hypothèque en présence d'un actif immobilier, ou un gage sur du matériel ou des stocks. En cas de cession de fonds de commerce, le cédant bénéficie en outre d'un privilège légal du vendeur, prévu aux articles L. 141-5 et suivants du Code de commerce, qui lui confère un droit de préférence sur le prix en cas de revente du fonds ; ce privilège doit impérativement être inscrit au greffe du tribunal de commerce dans le délai de trente jours suivant l'acte de vente, sous peine de nullité absolue et irrémédiable de la sûreté, l'inscription régulièrement effectuée rétroagissant alors au jour de la signature de l'acte.

Les clauses contractuelles de protection

Au-delà des sûretés, plusieurs clauses renforcent la protection du cédant. La clause de déchéance du terme prévoit qu'en cas de défaut de paiement — le plus souvent après un nombre déterminé d'échéances impayées — la totalité du solde devient immédiatement exigible. Une interdiction de distribuer des dividendes tant que le crédit vendeur n'est pas remboursé, ou sous condition du respect de certains ratios financiers, protège la capacité de la société à honorer ses échéances. Une clause de changement de contrôle peut prévoir que si le repreneur revend la société avant d'avoir apuré le crédit vendeur, le solde devient exigible ou doit être garanti par le nouvel acquéreur. Enfin, une obligation d'information financière régulière, imposant au repreneur de transmettre ses comptes et ses situations de trésorerie, permet au cédant de détecter rapidement les signes de fragilité de l'entreprise qu'il a cédée.

Que se passe-t-il en cas de défaillance du repreneur ? Les recours du cédant

Lorsque des impayés surviennent, le cédant dispose de plusieurs leviers, à condition d'avoir correctement sécurisé le crédit vendeur dès la signature.

Sur le plan contractuel, la clause de déchéance du terme, décrite plus haut, rend le solde immédiatement exigible dès la survenance des impayés prévus par la convention. Une clause résolutoire peut par ailleurs stipuler que la vente sera résiliée de plein droit en cas de défaillance de l'acquéreur, généralement après une mise en demeure restée sans effet à l'issue d'un délai de carence. Sur le plan des garanties, le cédant peut faire réaliser le nantissement de titres, en faisant vendre les titres nantis pour se rembourser sur le produit de la vente, ou appeler en garantie la caution personnelle du repreneur si elle a été prévue. Si ces leviers contractuels ne suffisent pas, une action judiciaire en résolution de la vente reste envisageable, tout comme, en matière de cession de fonds de commerce, la mise en œuvre du privilège du vendeur décrit plus haut, qui permet au cédant de faire valoir son rang de créancier privilégié sur le prix de revente du fonds.

Fiscalité du crédit vendeur : imposition de la plus-value et des intérêts

Le crédit vendeur ne modifie pas, en principe, le moment où la plus-value de cession devient imposable : celle-ci reste calculée et due au titre de l'année de la cession, indépendamment du calendrier effectif de paiement du prix par le repreneur. Le cédant peut se retrouver ainsi tenu de payer un impôt calculé sur l'intégralité de la plus-value alors qu'il n'a encore perçu qu'une fraction du prix — c'est précisément ce décalage que le dispositif d'étalement de l'article 1681 F du Code général des impôts permet d'atténuer.

Pour le cédant : l'étalement du paiement de l'impôt sur la plus-value (article 1681 F du CGI)

L'article 1681 F du Code général des impôts permet, sur demande du redevable, un étalement du paiement — et non une exonération — de l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value réalisée, lorsque les parties sont convenues d'un paiement différé ou échelonné du prix de cession. Ce dispositif couvre, dans son paragraphe I, la cession de l'actif immobilisé d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité, ainsi que la cession d'un fonds de commerce, d'un fonds artisanal ou d'une clientèle. Depuis le 1er janvier 2019, un paragraphe I bis étend ce dispositif à la cession de titres sociaux, sous plusieurs conditions cumulatives : la société dont les titres sont cédés doit répondre à la définition européenne de la petite entreprise, c'est-à-dire employer moins de cinquante salariés et réaliser un chiffre d'affaires ou disposer d'un total de bilan n'excédant pas 10 millions d'euros ; la cession doit porter sur la majorité du capital social de la société ; et le cédant ne doit plus contrôler la société à l'issue de l'opération. S'y ajoutent des conditions plus générales, telles que l'absence de rectification ou de procédure d'imposition d'office à l'origine de l'imposition concernée, le respect par le redevable de ses obligations fiscales courantes, et la constitution de garanties propres à assurer le recouvrement de l'impôt.

Le paiement peut être étalé jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la cession, sans pouvoir excéder la durée prévue pour le paiement total du prix de cession lui-même : un crédit vendeur négocié sur trois ans ne permet donc pas, à lui seul, d'obtenir un étalement fiscal sur cinq ans, la durée retenue étant la plus courte des deux. La demande d'étalement doit être formulée au plus tard à la date limite de paiement figurant sur l'avis d'imposition. Un point mérite une attention particulière et gagne à être vérifié avec l'expert-comptable au cas par cas : le texte de l'article 1681 F vise expressément l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value, ce qui laisse penser que les prélèvements sociaux applicables à cette même plus-value ne bénéficient pas de cet étalement et demeurent exigibles selon le calendrier de droit commun, indépendamment du rythme d'encaissement du crédit vendeur.

Pour le repreneur : la déductibilité des intérêts du crédit vendeur

Du côté du repreneur, le traitement fiscal des intérêts versés au titre du crédit vendeur dépend de la structure retenue pour la reprise. Lorsque celle-ci porte sur un fonds de commerce repris en nom propre ou dans le cadre d'une entreprise individuelle, ces intérêts sont en principe déductibles du résultat professionnel, sous réserve des règles de droit commun applicables à la déductibilité des charges financières. Lorsque la reprise porte sur des titres sociaux, acquis directement par le repreneur personne physique ou par l'intermédiaire d'une holding, la déductibilité des intérêts dépend de la structure retenue et du régime fiscal applicable — impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu — ce qui justifie une vérification au cas par cas avec un expert-comptable ou un avocat fiscaliste avant de fixer les modalités précises du crédit vendeur.

Crédit vendeur et financement bancaire : comment articuler les deux ?

Le crédit vendeur est rarement utilisé seul : il s'inscrit le plus souvent dans un montage de financement mixte associant un apport personnel du repreneur, généralement compris entre 10 et 20 % du prix, un prêt bancaire couvrant 40 à 60 % du prix, et le crédit vendeur lui-même pour le solde. La banque exige presque systématiquement que le crédit vendeur soit subordonné à sa propre créance, et impose des ratios d'endettement et des covenants qui tiennent compte des échéances de ce crédit vendeur dans l'appréciation globale de la capacité de remboursement de l'emprunteur. Il est donc essentiel que le cédant et le repreneur informent la banque de l'existence du crédit vendeur et lui communiquent ses termes essentiels — montant, durée, garanties — dès la structuration du financement : un crédit vendeur correctement documenté est en général perçu positivement par l'établissement prêteur, car il réduit d'autant le besoin de financement externe et démontre l'engagement du cédant dans la réussite de la transaction.

Crédit vendeur et convention de subordination : ce que risque le cédant

Cette subordination se traduit concrètement par une priorité de remboursement accordée à la dette bancaire, les échéances du prêt passant avant celles du crédit vendeur, et par une suspension des paiements dus au cédant en cas de défaut du repreneur sur son prêt bancaire ou de dépassement d'un covenant fixé par la banque. Le rang des sûretés obéit à la même logique : le nantissement consenti à la banque prime généralement celui consenti au cédant sur les mêmes actifs. En cas de difficultés de la société reprise, le cédant n'est donc remboursé qu'après la banque, et parfois pas du tout si l'actif disponible se révèle insuffisant. Il assume ainsi, de fait, un rôle de prêteur subordonné dont le risque est supérieur à celui de la banque, ce qui justifie qu'il exige une rémunération par un taux d'intérêt adapté et des garanties spécifiques, et qu'il ne consente ce crédit que s'il croit réellement à la pérennité du projet et à la solidité du repreneur.

Crédit vendeur et reprise via une holding (LBO)

Le crédit vendeur est parfaitement compatible avec une reprise structurée par l'intermédiaire d'une holding, telle que présentée par ailleurs dans le cadre d'un montage de type LBO. Dans ce schéma, la holding créée par le repreneur emprunte auprès d'une banque et bénéficie en parallèle d'un crédit vendeur consenti par le cédant, l'ensemble finançant l'acquisition des titres de la société cible. La subordination du crédit vendeur à la dette senior bancaire y demeure quasi systématique, et la déductibilité des intérêts du crédit vendeur au niveau de la holding reste soumise aux règles de droit commun sur la déductibilité des charges financières ; lorsque le groupe a opté pour l'intégration fiscale, cette déductibilité peut en outre être affectée par les règles spécifiques de l'amendement Charasse, présentées en détail dans notre article sur le rachat d'une société par l'intermédiaire de sa holding. Sur le plan des garanties, la banque exige généralement que le nantissement des titres de la cible lui soit consenti en premier rang, le cédant ne venant qu'en second rang derrière elle.

Crédit vendeur et earn-out : deux mécanismes à articuler

Le crédit vendeur et l'earn-out, ou complément de prix indexé sur la performance future, répondent à des logiques distinctes mais complémentaires, souvent combinées dans une même reprise de PME. Le crédit vendeur porte sur une fraction du prix fixe et déterminée dès la signature, remboursée selon un échéancier indépendant de la performance future de l'entreprise. L'earn-out, à l'inverse, porte sur une fraction variable du prix, indexée sur des critères de performance — chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net — dont le montant définitif reste incertain à la signature et n'est versé que si, et dans la mesure où, les objectifs fixés sont effectivement atteints.

Ces deux mécanismes peuvent être articulés au sein d'une même opération : le cédant accepte un crédit vendeur sur une fraction fixe du prix, complété par un earn-out sur une fraction variable supplémentaire conditionnée à la performance future de l'entreprise. Cette combinaison permet au repreneur de limiter le paiement fixe immédiat, tout en offrant au cédant la perspective d'un prix total plus élevé s'il croit au développement futur de son entreprise. Une vigilance rédactionnelle particulière s'impose néanmoins pour distinguer clairement, dans l'acte, la partie relevant du crédit vendeur — à échéancier fixe — de la partie relevant de l'earn-out — à formule de calcul, indicateurs de performance, durée et plafonds propres —, et pour prévoir une méthode de résolution des désaccords sur la mesure de la performance, par exemple par voie d'expertise ou d'arbitrage.

Le crédit vendeur est-il réservé aux petites entreprises ?

Le crédit vendeur n'est pas réservé aux petites entreprises, mais son intérêt fiscal et ses modalités concrètes varient sensiblement selon la taille du dossier. Pour les sociétés répondant à la définition européenne de la petite entreprise — moins de cinquante salariés, chiffre d'affaires ou bilan n'excédant pas 10 millions d'euros —, le crédit vendeur est très courant, souvent à hauteur de 30 à 50 % du prix, et le cédant peut bénéficier de l'étalement fiscal de l'article 1681 F du Code général des impôts dans les conditions décrites plus haut. Pour les dossiers plus importants, la part du crédit vendeur dans le financement global tend à être plus faible, de l'ordre de 10 à 30 % du prix, et la durée peut être plus longue sans pour autant ouvrir droit à l'étalement fiscal au-delà des seuils applicables ; la négociation porte alors davantage sur le taux d'intérêt, destiné à rémunérer plus précisément le risque pris par le cédant, et sur des garanties plus sophistiquées. Sur les dossiers de taille significative, le crédit vendeur est en outre fréquemment combiné à d'autres instruments de financement, tels que la dette mezzanine, l'earn-out ou des actions de préférence, pour affiner le partage du risque entre le cédant et le repreneur.

Foire aux questions sur le crédit vendeur dans une reprise

Le crédit vendeur est-il subordonné à la dette bancaire ?

Oui, dans la quasi-totalité des montages associant un financement bancaire. La banque impose généralement une convention de subordination organisant le rang des créances, avec une priorité de remboursement de sa propre dette et une suspension des paiements dus au cédant en cas de défaut du repreneur ou de dépassement d'un covenant, ce qui expose le cédant à un risque supérieur à celui de la banque et justifie une rémunération et des garanties adaptées.

Que se passe-t-il en cas de défaillance du repreneur ?

Le cédant dispose de plusieurs leviers, à condition de les avoir prévus dès la signature : une clause de déchéance du terme rendant le solde immédiatement exigible, une clause résolutoire permettant la résiliation de plein droit de la vente après mise en demeure restée sans effet, la réalisation du nantissement de titres, l'appel en garantie d'une caution éventuelle, et, en dernier recours, une action judiciaire en résolution de la vente ou, pour un fonds de commerce, la mise en œuvre du privilège légal du vendeur.

Comment fonctionne l'étalement de l'impôt sur la plus-value prévu à l'article 1681 F du CGI ?

L'article 1681 F du Code général des impôts permet au cédant, sur demande, d'étaler le paiement de l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value réalisée, jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la cession et sans excéder la durée du crédit vendeur lui-même. Pour une cession de titres, ce dispositif suppose que la société réponde à la définition européenne de la petite entreprise, que la cession porte sur la majorité du capital, et que le cédant ne contrôle plus la société à l'issue de l'opération ; les prélèvements sociaux afférents à la même plus-value ne semblent en revanche pas concernés par cet étalement et restent dus selon le calendrier habituel.

Le crédit vendeur est-il compatible avec une reprise via une holding (LBO) ?

Oui. La holding créée par le repreneur peut emprunter auprès d'une banque tout en bénéficiant en parallèle d'un crédit vendeur consenti par le cédant pour financer l'acquisition des titres de la cible, sous réserve d'une subordination presque systématique de ce crédit vendeur à la dette senior bancaire et, en cas d'intégration fiscale, des règles spécifiques de l'amendement Charasse applicables à la déductibilité des intérêts.

Peut-on prévoir une clause de résolution de la vente en cas d'impayé ?

Oui, il est fortement recommandé d'insérer une clause résolutoire dans l'acte de cession ou dans la convention de crédit vendeur, stipulant qu'en cas de défaut de paiement après mise en demeure restée sans effet, la vente est résiliée de plein droit, ce qui permet au cédant de récupérer les titres ou le fonds de commerce cédés et d'organiser le sort des sommes déjà perçues.

Le crédit vendeur est-il réservé aux petites entreprises ?

Non, mais son intérêt fiscal et ses modalités varient selon la taille du dossier : très courant et fiscalement avantageux pour les petites entreprises grâce à l'article 1681 F du CGI, il reste utilisable sur des dossiers plus importants, avec une part généralement plus faible dans le financement global et une négociation portant davantage sur le taux d'intérêt et les garanties.

Comment articuler crédit vendeur et earn-out ?

Le crédit vendeur porte sur une fraction fixe et certaine du prix, remboursée selon un échéancier indépendant de la performance future, tandis que l'earn-out porte sur une fraction variable indexée sur des critères de performance à atteindre. Les deux mécanismes peuvent être combinés dans une même reprise, à condition de bien distinguer dans l'acte l'échéancier fixe du crédit vendeur et la formule de calcul de l'earn-out, et de prévoir une méthode de résolution des désaccords sur la mesure de la performance.

Conclusion

Le crédit vendeur constitue un véritable outil de confiance et de partage du risque entre cédant et repreneur, capable de débloquer des transactions que le seul financement bancaire ne suffirait pas à financer, tout en offrant au cédant un cadre fiscal favorable pour lisser l'imposition de sa plus-value. Son efficacité dépend cependant entièrement de la qualité de sa structuration contractuelle : échéancier précis, garanties adaptées au profil de risque, clauses de protection en cas de défaillance, et articulation claire avec les autres financements mobilisés pour l'opération, qu'il s'agisse d'un prêt bancaire classique ou d'un montage plus complexe organisé par l'intermédiaire d'une holding.

La convention de crédit vendeur gagne à être anticipée dès la lettre d'intention, plutôt qu'improvisée au moment de la signature de l'acte définitif, tant les intérêts du cédant et du repreneur, bien qu'alignés sur la réussite de la transaction, restent divergents sur la répartition du risque. Cette structuration s'articule utilement avec les autres aspects juridiques de la reprise, qu'il s'agisse d'un rachat organisé par l'intermédiaire d'une holding ou de la rédaction d'un pacte d'associés lorsque plusieurs repreneurs interviennent conjointement dans l'opération.

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