
En l'espace de dix-huit mois, la CSRD a plus changé de visage qu'au cours des trois années qui ont suivi son adoption initiale. La directive Omnibus, définitivement adoptée par le Parlement européen le 16 décembre 2025 et publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 26 février 2026, a redessiné en profondeur le périmètre du reporting de durabilité. Ce qui devait concerner, à terme, près de 50 000 entreprises européennes n'en vise plus aujourd'hui qu'environ 1 200, un ratio qui illustre à lui seul l'ampleur du changement.
Pour un dirigeant ou un directeur administratif et financier, la question posée en 2026 n'est plus « comment me conformer à la CSRD » mais, bien plus en amont, « suis-je encore concerné ». Cet article fait le point sur les nouveaux seuils applicables, le calendrier de transposition et les conséquences concrètes de cette réforme, tant pour les entreprises qui restent dans le périmètre que pour celles qui en sortent.
Avant d'entrer dans le détail des seuils eux-mêmes, il est utile de comprendre d'où vient ce changement et pourquoi il intervient maintenant. La réforme Omnibus ne constitue pas un simple ajustement technique de la CSRD : elle modifie la philosophie même du texte, en abandonnant une logique de couverture large au profit d'un ciblage resserré sur les entreprises les plus significatives. Cette section revient sur le contexte d'adoption du texte, puis sur le changement de méthode qui explique la réduction spectaculaire du nombre d'entreprises concernées.
La directive dite « Omnibus I » ou « Omnibus Content » trouve son origine dans une proposition de la Commission européenne présentée le 26 février 2025, dans un contexte de critiques croissantes sur la complexité et le coût de mise en conformité de la CSRD initiale. Le texte a suivi un parcours législatif classique mais rapide au regard de l'ampleur des modifications qu'il porte : adoption par le Parlement européen le 16 décembre 2025, validation par le Conseil le 24 février 2026, puis publication au Journal officiel de l'Union européenne le 26 février 2026, sous la référence directive (UE) 2026/470. Son entrée en vigueur est intervenue le 18 mars 2026.
Ce texte modifie simultanément plusieurs directives : la directive comptable 2013/34/UE, la directive d'audit 2006/43/CE, la CSRD elle-même (directive (UE) 2022/2464) et la CS3D relative au devoir de vigilance (directive (UE) 2024/1760), elle-même héritière de la loi française de 2017 sur le devoir de vigilance.
Contrairement à la CSRD, la CS3D n'est à ce jour pas encore transposée en droit français, une différence de calendrier qu'il convient de garder à l'esprit pour toute entreprise soumise aux deux textes.
La philosophie de la réforme rompt avec celle qui prévalait depuis 2022. La CSRD reposait initialement sur des critères alternatifs : il suffisait qu'une entreprise dépasse l'un des trois seuils suivants pour entrer dans le champ d'application, à savoir 250 salariés, 50 millions d'euros de chiffre d'affaires, ou 25 millions d'euros de total de bilan. Ce mode de calcul, volontairement englobant, avait pour effet d'inclure un grand nombre d'entreprises de taille intermédiaire, y compris certaines PME cotées.
L'Omnibus abandonne cette logique alternative au profit d'une logique cumulative, appliquée à des seuils sensiblement plus élevés. Une entreprise n'entre désormais dans le périmètre obligatoire que si elle remplit simultanément les deux conditions retenues. Le critère du total de bilan disparaît purement et simplement. Ce changement de méthode, combiné au relèvement des seuils eux-mêmes, explique la réduction spectaculaire du nombre d'entreprises concernées, évaluée à environ 80 % par la Commission européenne elle-même.
C'est le cœur de la réforme, et le point sur lequel un dirigeant ou un DAF doit obtenir une réponse claire et rapide. Les critères d'assujettissement diffèrent désormais selon que l'entreprise est établie dans l'Union européenne ou dans un pays tiers, et un traitement particulier est réservé aux PME cotées. Le tableau ci-dessous synthétise le changement de méthode introduit par l'Omnibus, avant le détail de chaque catégorie d'entreprises.
Le principe est désormais simple à énoncer, même s'il appelle une vérification rigoureuse dans son application. Une entreprise de l'Union européenne relève de la CSRD si elle emploie plus de 1 000 salariés et si elle réalise un chiffre d'affaires net supérieur à 450 millions d'euros. Ces deux conditions sont cumulatives : une entreprise qui compterait 3 000 salariés mais ne réaliserait que 300 millions d'euros de chiffre d'affaires sortirait du périmètre obligatoire, de même qu'une société réalisant 600 millions d'euros de chiffre d'affaires avec un effectif de 700 salariés.
Prenons un exemple concret. Une entreprise industrielle française employant 1 200 salariés et réalisant un chiffre d'affaires net de 380 millions d'euros ne remplit qu'un des deux critères ; elle sort donc du champ obligatoire de la CSRD, alors qu'elle y serait restée soumise sous l'ancien régime. À l'inverse, un groupe de services employant 1 500 salariés et réalisant 520 millions d'euros de chiffre d'affaires demeure pleinement assujetti.
Les groupes non européens ne sont pas exclus du dispositif, mais leur rattachement obéit à une logique propre. Une société mère établie hors de l'Union européenne entre dans le champ de la CSRD dès lors qu'elle réalise, dans l'Union, un chiffre d'affaires net supérieur à 450 millions d'euros, à la condition supplémentaire qu'au moins une de ses filiales ou succursales implantées dans l'Union génère elle-même un chiffre d'affaires d'au moins 200 millions d'euros. Ce mécanisme, parfois désigné sous le nom d'article 40a, désigne en pratique la filiale ou la succursale européenne comme entité responsable de la publication du rapport de durabilité pour le compte du groupe.
Ce point mérite une attention particulière pour les cabinets accompagnant des filiales françaises de groupes américains, britanniques ou asiatiques : la question n'est plus seulement de savoir si le groupe consolidé dépasse les seuils, mais de vérifier précisément le chiffre d'affaires réalisé dans l'Union et celui de chacune des implantations européennes.
Les petites et moyennes entreprises cotées sur un marché réglementé européen, qui devaient initialement entrer dans le périmètre de la CSRD à compter des exercices 2026 ou 2027 selon les textes antérieurs, en sont désormais définitivement exclues. Cette exclusion constitue l'un des points les plus commentés de la réforme, tant elle change la donne pour des sociétés qui avaient déjà engagé, parfois à grands frais, leur mise en conformité. Ces entreprises conservent naturellement la possibilité de publier un reporting de durabilité à titre volontaire, notamment en s'appuyant sur le référentiel VSME évoqué plus loin.
Le relèvement des seuils produit mécaniquement une sortie du périmètre obligatoire pour un grand nombre d'entreprises qui y étaient promises sous l'ancien régime. Cette sortie n'est toutefois pas uniforme : elle concerne des catégories distinctes d'entreprises, obéit à des règles transitoires spécifiques pour les exercices 2025 et 2026, et n'efface pas nécessairement les attentes exprimées par les partenaires commerciaux restés soumis au dispositif.
Trois catégories d'entreprises se trouvent aujourd'hui hors du périmètre obligatoire de la CSRD, alors qu'elles y étaient promises sous l'ancien régime. Il s'agit d'abord des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire qui ne dépassent pas les seuils cumulés de 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires. Il s'agit ensuite des PME cotées, exclues par principe quel que soit leur niveau de chiffre d'affaires. Il s'agit enfin, dans certains cas, de filiales dont le reporting peut être porté au niveau consolidé par la société mère, sous réserve que les conditions de consolidation prévues par le texte soient réunies.
Le texte prévoit une faculté, pour les États membres, d'exempter les entreprises qui avaient l'obligation de publier un rapport de durabilité au titre des exercices 2025 ou 2026, mais qui ne remplissent plus les nouvelles conditions d'assujettissement. Cette disposition vise en particulier les sociétés cotées relevant de ce que l'on appelait la vague 1 élargie, c'est-à-dire les entreprises employant entre 500 et 1 000 salariés et réalisant entre 50 et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires. En France, le projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne, adopté en première lecture au Sénat en février 2026, prévoit que l'exercice 2025 puisse constituer, pour ces entreprises, le dernier exercice soumis à publication obligatoire.
Sortir du champ obligatoire de la CSRD ne dispense pas nécessairement une entreprise de produire des données de durabilité. De nombreuses PME et ETI continuent de recevoir, de la part de leurs clients ou donneurs d'ordre restés assujettis, des questionnaires ESG parfois exigeants. Cette réalité conduit un nombre croissant d'entreprises non soumises à basculer vers un reporting volontaire, structuré selon un référentiel allégé, plutôt que de répondre au cas par cas et sans méthode à chaque sollicitation commerciale.
Sortir ou non du périmètre obligatoire n'est qu'une partie de l'équation : pour les entreprises qui restent assujetties, la date de première publication a elle aussi été révisée par l'Omnibus, selon leur situation antérieure. Trois vagues distinctes doivent être distinguées, auxquelles s'ajoute la question de la transposition du texte en droit français. Le tableau suivant récapitule les trois vagues de publication et leurs échéances respectives.
Les grandes entreprises cotées qui publiaient déjà un reporting extra-financier sous l'empire de l'ancienne directive NFRD ne sont pas concernées par le report de calendrier introduit par l'Omnibus. Elles continuent de publier leur rapport de durabilité selon le calendrier initial, la première publication étant intervenue en 2025 au titre de l'exercice 2024.
Les entreprises non cotées qui dépassent les nouveaux seuils cumulatifs, soit plus de 1 000 salariés et plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires, voient leur première échéance de publication reportée à 2028, sur les données de l'exercice 2027. Ce report de deux ans, initialement acté par la directive dite « Stop the Clock » du 3 avril 2025, offre à ces entreprises un délai supplémentaire pour structurer leur démarche de reporting.
Les groupes de pays tiers remplissant les conditions décrites plus haut publient également leur premier rapport en 2028, sur les données de l'exercice 2027, selon le même calendrier que la vague 2.
La directive Omnibus doit être transposée en droit français au plus tard le 19 mars 2027, dans un délai de douze mois suivant sa publication au Journal officiel de l'Union européenne. Dans l'intervalle, la vigilance s'impose : tant que la transposition n'est pas intervenue, une entreprise qui sortirait des nouveaux seuils européens pourrait, en théorie, rester tenue par les dispositions françaises antérieures pendant un exercice supplémentaire. C'est précisément ce point que le projet de loi français d'adaptation au droit de l'Union européenne vise à sécuriser, en anticipant certains effets de la réforme avant même l'échéance de transposition.
La sortie du périmètre obligatoire n'isole pas pour autant les PME et ETI des exigences ESG portées par leurs clients ou donneurs d'ordre restés soumis à la CSRD. C'est précisément pour encadrer ce phénomène que l'Omnibus introduit un mécanisme nouveau, le Value Chain Cap, dont la portée pratique touche directement à la négociation contractuelle.
L'Omnibus introduit un mécanisme nouveau, connu sous le nom de Value Chain Cap, qui mérite une attention particulière de la part des directions juridiques et des équipes achats. Ce dispositif permet à une entreprise de moins de 1 000 salariés de refuser de communiquer, à la demande d'un client ou d'un partenaire commercial soumis à la CSRD, des informations de durabilité allant au-delà de ce que prévoit le référentiel volontaire simplifié, le VSME. En d'autres termes, une grande entreprise assujettie à la CSRD ne peut plus exiger de ses fournisseurs et sous-traitants de taille plus modeste qu'ils lui fournissent un volume de données ESG disproportionné par rapport à ce qu'exige le cadre réglementaire applicable à leur propre taille.
Ce mécanisme a une portée pratique directe sur la négociation et la rédaction des clauses ESG dans les contrats commerciaux. Une entreprise fournisseur, dès lors qu'elle emploie moins de 1 000 salariés, dispose désormais d'un fondement juridique pour circonscrire l'étendue de ses obligations d'information vis-à-vis de ses donneurs d'ordre. À titre d'illustration, une PME sous-traitante d'un grand groupe industriel soumis à la CSRD peut légitimement refuser de renseigner un questionnaire fournisseur exigeant le détail de ses émissions de gaz à effet de serre de scope 3 par site de production, si cette exigence dépasse le périmètre du VSME.
Pour les cabinets accompagnant des PME et des ETI dans leurs relations avec des donneurs d'ordre soumis à la CSRD, ce point constitue un axe de conseil concret : il s'agit d'auditer les clauses ESG déjà insérées dans les contrats-cadres et les conditions générales d'achat, afin de vérifier leur compatibilité avec le nouveau plafond introduit par le texte, et le cas échéant de renégocier les stipulations devenues excessives au regard du droit applicable.
Au-delà des seuils d'assujettissement, l'Omnibus s'accompagne d'un travail de simplification des normes techniques de reporting, les ESRS, conduit par l'EFRAG. La proposition transmise à la Commission européenne en décembre 2025 prévoit une réduction d'environ 70 % du volume global de données à publier, incluant une diminution de 61 % du nombre de points de données obligatoires. Le nombre de points de données requis, initialement proche de 1 100, devrait ainsi être ramené à environ 300. Les normes sectorielles spécifiques, qui devaient à terme compléter le socle général des ESRS, sont quant à elles définitivement abandonnées.
La Commission européenne dispose d'un délai allant jusqu'au 18 septembre 2026 pour adopter formellement, par voie d'acte délégué, la version révisée des ESRS. Ce mode d'adoption présente un avantage pratique non négligeable : un acte délégué s'applique directement dans l'ensemble des États membres, sans nécessiter de mesure de transposition nationale. Les entreprises doivent donc s'attendre à une entrée en application rapide de ces normes simplifiées, potentiellement dès le second semestre 2026, alors même que la directive Omnibus elle-même ne sera transposée en droit français qu'en 2027.
Parmi les évolutions les plus notables figure la suppression de l'obligation d'adopter formellement un plan de transition climatique en tant que livrable autonome. Les entreprises demeurent tenues d'évaluer les risques climatiques et leur incidence financière dans le cadre de l'analyse de double matérialité, mais ce travail n'a plus à être formalisé sous l'intitulé spécifique de plan de transition. Cette évolution invite les entreprises encore soumises à recentrer leur analyse de double matérialité sur les enjeux réellement significatifs pour leur activité et leurs parties prenantes, plutôt que de chercher une exhaustivité devenue disproportionnée au regard des nouvelles exigences.
Parmi ces enjeux significatifs figure, pour un nombre croissant d'entreprises, le recours à des systèmes d'intelligence artificielle dans leurs processus RH ou décisionnels, dont la qualification éventuelle en système à haut risque au sens de l'AI Act constitue désormais un point d'attention à part entière de la double matérialité.
Le texte initial de la CSRD prévoyait un renforcement progressif du niveau de contrôle des rapports de durabilité, avec un passage à terme d'une assurance dite limitée à une assurance dite raisonnable, comparable au niveau de certification exigé pour les comptes annuels. L'Omnibus abandonne ce passage automatique vers l'assurance raisonnable. Le niveau d'assurance limitée demeure la norme applicable, et la Commission européenne dispose d'un délai allant jusqu'au 1er juillet 2027 pour adopter le standard d'assurance limitée applicable au niveau européen. Pour les entreprises qui restent assujetties, cette stabilisation du niveau de contrôle représente un allégement significatif par rapport à la trajectoire initialement prévue par le texte de 2022.
Sortir du champ de la CSRD ne dispense pas de toute démarche de reporting, dans la mesure où le marché continue d'exercer une pression propre, indépendante de l'obligation légale. Un référentiel volontaire existe désormais pour structurer cette démarche, et certaines données méritent d'être préparées en priorité, quel que soit le statut réglementaire de l'entreprise.
Pour les entreprises qui sortent du champ obligatoire de la CSRD mais qui souhaitent, ou doivent en pratique, continuer à produire des informations de durabilité structurées, l'EFRAG a développé un référentiel dédié, le VSME, pour Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs. Ce standard, dont la version finale a été publiée par l'EFRAG en 2025, doit être formellement adopté par la Commission européenne par voie d'acte délégué au plus tard le 19 juillet 2026. Dans l'attente de cette adoption officielle, le texte de l'EFRAG fait déjà référence sur le marché et peut être utilisé dès à présent à titre volontaire.
Une entreprise non soumise à la CSRD, mais sollicitée par ses clients dans le cadre de leurs propres obligations, a intérêt à structurer en priorité certaines données. Le bilan carbone constitue, en pratique, l'élément le plus fréquemment demandé par les donneurs d'ordre, en particulier sur les émissions relevant des scopes 1 et 2, et dans une moindre mesure du scope 3. Les politiques sociales et de ressources humaines de base, ainsi qu'un socle minimal de diligence raisonnable à l'égard des propres fournisseurs de l'entreprise, complètent généralement les attentes exprimées dans les questionnaires ESG. Structurer ces données selon le format du VSME permet à l'entreprise de répondre de façon homogène à l'ensemble de ses donneurs d'ordre, plutôt que de traiter chaque questionnaire de façon isolée.
Au terme de cette présentation des seuils, du calendrier et des mécanismes correcteurs introduits par l'Omnibus, il reste à traduire ces éléments en une démarche de vérification opérationnelle. Cette section propose une grille de lecture simple, complétée par les précautions particulières applicables aux groupes multinationaux.
Déterminer si une entreprise demeure assujettie à la CSRD après l'Omnibus suppose de répondre successivement à trois questions. La première consiste à vérifier si l'effectif de l'entreprise, ou du groupe consolidé le cas échéant, dépasse 1 000 salariés. La seconde consiste à vérifier si le chiffre d'affaires net dépasse 450 millions d'euros. La troisième, propre aux entreprises organisées en groupe, consiste à déterminer si le reporting peut être pris en charge au niveau de la société mère, dans le cadre des règles de consolidation prévues par le texte, ce qui peut dispenser certaines filiales d'une publication autonome.
Le tableau suivant peut servir de grille de diagnostic rapide, à utiliser en amont d'une analyse juridique approfondie.
Pour les groupes dont la société mère est établie hors de l'Union européenne, cette grille de lecture doit être complétée par la vérification du chiffre d'affaires réalisé spécifiquement dans l'Union, ainsi que par celle du chiffre d'affaires généré par chacune de leurs implantations européennes. Une filiale française d'un groupe américain peut ainsi se retrouver, à elle seule, désignée comme responsable de la publication d'un rapport de durabilité pour l'ensemble du groupe au titre de ses activités européennes, dès lors que les seuils de 450 millions d'euros au niveau de l'Union et de 200 millions d'euros au niveau de la filiale sont réunis.
La situation d'une entreprise au regard de la CSRD n'est pas figée une fois pour toutes : elle dépend de paramètres susceptibles d'évoluer d'un exercice à l'autre, et le cadre juridique lui-même reste en mouvement jusqu'à la transposition définitive du texte en droit français. Trois points de vigilance méritent une attention particulière à ce stade.
Les entreprises dont l'effectif ou le chiffre d'affaires se situe à proximité immédiate des nouveaux seuils méritent une attention particulière. Une croissance organique, une acquisition, ou à l'inverse une cession d'activité, peuvent faire basculer une entreprise d'un régime à l'autre d'un exercice sur l'autre. Il est également nécessaire d'articuler avec soin les obligations de transparence issues de la CSRD avec la protection du secret des affaires, en particulier lorsque le reporting de durabilité touche à des données sensibles sur la chaîne d'approvisionnement ou sur des indicateurs financiers non publics.
Le projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne, actuellement en discussion, constitue le véhicule législatif français appelé à transposer la directive Omnibus. Les entreprises et leurs conseils ont intérêt à suivre attentivement son évolution parlementaire, dans la mesure où certains ajustements, notamment relatifs aux entreprises sortant du périmètre au titre de l'exercice 2025, dépendent directement des choix qui seront retenus par le législateur national.
Le texte européen prévoit enfin une clause de revoyure, qui invite à ne pas considérer les seuils actuels comme définitivement figés. Une réévaluation de ces seuils est prévue à l'horizon 2031, ce qui suppose, pour les entreprises proches du périmètre, de maintenir une veille réglementaire active au-delà même de l'échéance de transposition de 2027.
Les questions suivantes reprennent, sous une forme synthétique, les points les plus fréquemment soulevés par les dirigeants et directions financières confrontés à la réforme.
Depuis l'entrée en vigueur de la directive Omnibus le 18 mars 2026, une entreprise de l'Union européenne relève de la CSRD si elle emploie plus de 1 000 salariés et réalise un chiffre d'affaires net supérieur à 450 millions d'euros. Ces deux critères sont cumulatifs, et le critère de total de bilan, retenu dans le régime initial, a été supprimé.
Non. Les PME cotées sur un marché réglementé européen, qui devaient initialement entrer dans le périmètre de la CSRD, en sont désormais définitivement exclues par la directive Omnibus. Elles conservent la faculté de publier un reporting de durabilité à titre volontaire, notamment selon le référentiel VSME.
Les États membres disposent d'un délai courant jusqu'au 19 mars 2027 pour transposer la directive Omnibus en droit national. En France, cette transposition doit intervenir par le biais du projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne, actuellement en discussion devant le Parlement.
Le Value Chain Cap est un mécanisme introduit par l'Omnibus qui permet à une entreprise de moins de 1 000 salariés de refuser de communiquer à un client ou partenaire commercial des informations de durabilité allant au-delà de ce qu'exige le référentiel volontaire VSME. Il protège les PME et ETI contre des demandes ESG disproportionnées émanant de leurs donneurs d'ordre soumis à la CSRD.
Non, le VSME est un standard volontaire, conçu par l'EFRAG pour les entreprises non soumises à la CSRD. Sa version finale a été publiée en 2025 et son adoption formelle par la Commission européenne, par voie d'acte délégué, est attendue au plus tard le 19 juillet 2026. Il peut néanmoins déjà être utilisé de façon anticipée.
Les grandes entreprises non cotées dépassant les nouveaux seuils cumulatifs de 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires publieront leur premier rapport de durabilité en 2028, sur les données de l'exercice 2027.
La directive Omnibus a profondément resserré le périmètre obligatoire de la CSRD, en substituant à des critères alternatifs modestes des critères cumulatifs élevés, fixés à 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net. Cette évolution libère de nombreuses PME et ETI d'une obligation qui s'annonçait lourde, sans pour autant les affranchir totalement des attentes de leurs partenaires commerciaux restés soumis au dispositif. Le Value Chain Cap et le référentiel VSME offrent, à cet égard, un cadre juridique et méthodologique permettant de répondre de façon proportionnée à ces sollicitations.
Pour les entreprises qui demeurent dans le périmètre obligatoire, l'enjeu de 2026 consiste à intégrer, dans leur trajectoire de mise en conformité, à la fois le report de calendrier à 2028 et la simplification annoncée des normes ESRS, sans pour autant relâcher la préparation, compte tenu du délai de transposition qui court jusqu'en mars 2027. Dans l'un et l'autre cas, une vérification précise de la situation de l'entreprise au regard des nouveaux seuils, et le cas échéant un audit des clauses contractuelles ESG existantes, constituent les premières étapes d'une mise en conformité maîtrisée.
Les entités du secteur financier, quant à elles, doivent mener cette même démarche d'audit contractuel sur un second front : celui de leurs prestataires informatiques, encadré par le règlement DORA sur la résilience opérationnelle numérique, dont la logique de supervision de la chaîne de dépendance numérique fait écho à celle du reporting de durabilité.