Les management fees entre la holding et la filiale : un levier sous surveillance

Le 4 juin 2026, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a validé la réintégration, dans l'assiette des cotisations sociales d'une SAS, des honoraires de gestion que celle-ci versait à une société tierce, au motif que la convention rémunérait en réalité les fonctions de son président (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, publié au Bulletin). Quatre mois plus tôt, le Conseil d'État avait précisé, dans une décision Sté Kérac du 12 février 2026 (n° 500842), les conditions auxquelles une société peut déduire de son résultat des honoraires qui rémunèrent indirectement son dirigeant. Ces deux décisions résument la situation paradoxale des management fees en 2026 : leur déductibilité fiscale n'a jamais été aussi clairement admise dans son principe, et le risque de requalification n'a jamais été aussi diversifié.

Les management fees sont pourtant un outil banal de l'organisation des groupes de PME et d'ETI. Ils permettent de mutualiser des fonctions support, de faire remonter de la trésorerie vers la holding et de donner une traduction économique à son rôle de pilotage. Mais une même convention peut aujourd'hui être examinée par l'administration fiscale, par l'URSSAF et par le juge civil, chacun avec ses propres sanctions. Cet article définit d'abord la notion et présente le triple contrôle auquel elle est soumise, puis détaille les conditions de déductibilité, la question particulière de la rémunération indirecte du dirigeant et le traitement en TVA. Il dresse ensuite la cartographie des risques, clarifie le lien avec la holding animatrice et propose une méthode de sécurisation, illustrée par un exemple chiffré.

Qu'est-ce qu'un management fee entre la holding et sa filiale ?

Avant d'aborder le régime juridique et fiscal, il faut circonscrire la notion. Aucun texte ne définit les management fees : leur qualification dépend entièrement de ce qui est réellement facturé, et c'est précisément sur ce terrain que se jouent la plupart des contentieux.

Définition et mécanisme de facturation

Un management fee est la rémunération versée par une filiale à sa holding, ou plus largement à une société du groupe, en contrepartie de prestations de services effectivement rendues. Le support juridique en est une convention de prestations de services, que la pratique désigne indifféremment comme convention de management, d'assistance ou d'animation. La filiale comptabilise les sommes en charges externes et la holding les inscrit dans son chiffre d'affaires. Le mécanisme est donc celui d'un contrat de prestation ordinaire, à cette différence près que les deux parties sont liées par un rapport de contrôle, ce qui justifie l'attention particulière que lui portent l'administration et les juges.

Les prestations habituellement facturées

Les prestations facturées relèvent en pratique de trois grandes familles. La première regroupe les fonctions support mutualisées au niveau du groupe, telles que la comptabilité, la paie, la gestion des ressources humaines, le juridique ou l'informatique. La deuxième concerne la fonction financière : gestion centralisée de la trésorerie, recherche de financements, relations bancaires, contrôle de gestion et reporting. La troisième, la plus sensible, recouvre le pilotage stratégique, l'assistance commerciale et la coordination des filiales. C'est cette dernière catégorie qui se rapproche le plus des fonctions exercées par les dirigeants de la filiale au titre de leur mandat social, et qui concentre donc l'essentiel du risque.

Les objectifs économiques poursuivis

Les groupes recourent aux management fees pour trois raisons principales. Il s'agit d'abord d'optimiser la structure de coûts, en évitant que chaque filiale ne supporte ses propres fonctions support. Il s'agit ensuite de faire remonter de la trésorerie vers la holding sans passer par une distribution de dividendes, ce qui est particulièrement utile lorsque la holding doit rembourser une dette d'acquisition dans une opération de LBO. Il s'agit enfin de donner une réalité économique à l'activité de la holding, ce qui contribue à étayer sa qualification de holding animatrice. Aucun de ces objectifs n'est illégitime, mais aucun ne suffit à justifier la facturation : seule la prestation rendue le peut.

Distinguer les management fees des flux voisins

Les management fees sont fréquemment confondus avec d'autres flux intragroupe qui obéissent à des logiques différentes. Le tableau suivant synthétise les principales distinctions à opérer.

Ce tableau montre que la frontière la plus délicate ne sépare pas les management fees des dividendes, mais les management fees de la rémunération du dirigeant. C'est sur cette ligne que la jurisprudence a le plus évolué depuis 2023, et c'est également sur elle que l'URSSAF concentre désormais ses contrôles.

Un triple contrôle : fiscal, civil et social

Cette section présente les trois ordres de contrôle auxquels une convention de management fees est exposée. Ils reposent sur des fondements distincts, mais les juges retiennent aujourd'hui un critère largement commun : la confusion entre la prestation facturée et les fonctions inhérentes au mandat social emporte sanction, quel que soit le terrain.

Le contrôle fiscal : la charge doit relever d'une gestion normale

Sur le plan fiscal, la déductibilité des management fees relève de l'article 39, 1-1° du Code général des impôts, qui admet la déduction des frais généraux de toute nature engagés dans l'intérêt de l'entreprise. L'administration conteste les management fees sur le fondement de la théorie jurisprudentielle de l'acte anormal de gestion, qui lui permet de réintégrer au résultat une charge engagée à des fins étrangères à l'intérêt de la société. Deux griefs reviennent en pratique : l'absence de contrepartie réelle, et le caractère excessif de la rémunération au regard de la contrepartie obtenue.

Le contrôle civil : la nullité de la convention sans contrepartie

Sur le plan civil, la Cour de cassation a jugé qu'une convention de prestations conclue entre deux sociétés ayant un dirigeant commun, et dont l'objet recouvrait les fonctions de direction que ce dirigeant exerçait déjà au titre de son mandat, était dépourvue de contrepartie réelle et donc nulle (Cass. com., 14 septembre 2010, n° 09-16.084, Samo Gestion). La sanction est la nullité de la convention, avec restitution des sommes perçues par la société prestataire. Depuis la réforme du droit des contrats de 2016, la notion de cause a disparu du Code civil, mais l'article 1169 du Code civil sanctionne toujours par la nullité le contrat à titre onéreux dont la contrepartie est illusoire ou dérisoire, ce qui permet de transposer le raisonnement.

Le contrôle social : la réintégration par l'URSSAF

L'arrêt du 4 juin 2026 a ouvert un troisième front. Dans cette affaire, l'URSSAF de Lorraine avait contrôlé les exercices 2015 et 2016 d'une SAS qui versait des honoraires de gestion à une société tierce pour des prestations de direction générale, commerciale et financière assurées par son propre président. L'organisme a considéré que ces honoraires rémunéraient en réalité le mandat social et les a réintégrés dans l'assiette des cotisations. La cour d'appel de Metz a validé le redressement le 27 juin 2023 et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Elle a écarté l'argument selon lequel l'URSSAF aurait dû suivre la procédure d'abus de droit, en rappelant que celle-ci suppose un élément intentionnel qui n'était pas démontré : l'organisme peut donc requalifier la convention par la voie ordinaire. Elle a également jugé que la cour d'appel n'avait pas à rechercher si le dirigeant avait effectivement disposé des sommes, et a abandonné sa jurisprudence antérieure qui imposait de mettre le dirigeant en cause dans l'instance. Ces deux précisions procédurales rendent le contrôle social de ces conventions nettement plus efficace.

Le droit des sociétés : la procédure des conventions réglementées

À ces trois contrôles s'ajoute une exigence de droit des sociétés souvent négligée. Dans une SAS, la convention conclue entre la société et son associé disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou la société qui le contrôle, relève de la procédure des conventions réglementées prévue à l'article L. 227-10 du Code de commerce, sauf si elle porte sur une opération courante conclue à des conditions normales au sens de l'article L. 227-11. Au-delà de la régularité formelle, cette procédure a pris une importance nouvelle : comme nous le verrons, le Conseil d'État exige désormais la preuve que les organes sociaux compétents ont réellement voulu le mode de rémunération retenu, et l'approbation de la convention en constitue l'un des supports naturels. Nous avons détaillé cette procédure dans notre article consacré à la convention réglementée en SAS.

Les conditions de déductibilité des management fees pour la filiale

Cette section expose les conditions que la filiale doit réunir pour déduire les management fees de son résultat imposable. Elles sont cumulatives, et le contentieux montre que la plupart des redressements tiennent moins à l'illégitimité du schéma qu'à l'incapacité de la société à prouver ce qu'elle a reçu.

La réalité des prestations

La première condition est que les prestations aient été effectivement rendues. Deux arrêts de la cour administrative d'appel de Nancy du 24 avril 2025 illustrent le niveau de preuve attendu (CAA Nancy, 24 avril 2025, n° 22NC02867 et n° 22NC02613). Dans la première affaire, une société mère luxembourgeoise facturait chaque mois 6 500 euros à sa filiale sur la base de factures libellées de façon générique, alors que le contrat visait des missions d'assistance commerciale, de gestion, technique et de conseil : faute d'éléments établissant des prestations effectives distinctes de celles déjà rémunérées par ailleurs, les sommes ont été réintégrées. Dans la seconde, la convention d'animation prévoyait un forfait annuel de 40 000 euros hors taxes, mais les factures ne détaillaient pas les prestations, la société mère ne comptabilisait ni salaires ni immobilisations, et les documents produits, tableaux de bord, supports de formation et courriels, ne permettaient pas d'identifier des prestations individualisées au profit de la filiale. Dans les deux cas, la cour a confirmé la réintégration et la majoration de 40 % pour manquement délibéré. Une convention signée ne prouve donc rien par elle-même : seule son exécution documentée compte.

L'intérêt propre de la filiale

La deuxième condition tient à l'intérêt de la dépense pour la filiale elle-même. Une prestation qui profite au groupe dans son ensemble, ou à la seule holding, sans bénéfice identifiable pour la société qui la paie, ne relève pas d'une gestion normale de cette dernière. Tel est typiquement le cas des frais de structuration d'une acquisition réalisée par la holding, ou des coûts de fonctionnement propres à la société mère, qui ne peuvent être répercutés sur la filiale sous couvert de prestations de pilotage.

L'absence de double emploi

La troisième condition impose que la prestation facturée ne fasse pas doublon avec des fonctions déjà assurées au sein de la filiale, que ce soit par ses salariés ou par ses dirigeants. La filiale qui dispose de son propre service comptable ne peut, sans justification particulière, rémunérer en outre la holding pour la tenue de sa comptabilité. La question du doublon avec le mandat social du dirigeant appelle toutefois une analyse spécifique, développée dans la section suivante, car la jurisprudence administrative l'a profondément renouvelée.

Un prix normal et justifié

La quatrième condition porte sur le montant. Aucun texte ne fixe de taux de management fees : les pourcentages du chiffre d'affaires parfois avancés relèvent de l'usage des praticiens, non d'une norme opposable. La rémunération doit correspondre à ce qu'une entreprise indépendante aurait accepté de payer pour des services équivalents. Les méthodes les plus défendables sont celle du coût de revient majoré d'une marge, lorsque la holding supporte des coûts identifiables, et celle de la comparaison avec des prix de marché. Il convient de préciser que l'article 57 du CGI, relatif aux prix de transfert, ne vise que les transferts de bénéfices au profit d'entreprises situées hors de France : dans un groupe purement français, un prix excessif est appréhendé sur le terrain de l'acte anormal de gestion.

La charge de la preuve devant le juge

Le raisonnement probatoire se déroule en deux temps. Il appartient d'abord à la société de justifier la nature de la charge, sa réalité et l'existence d'une contrepartie. Une fois ces justifications apportées, c'est à l'administration de démontrer que la dépense est anormale, par exemple parce que son montant est excessif. L'arrêt Kyowa du Conseil d'État l'illustre : l'administration n'ayant pas soutenu que les sommes refacturées étaient excessives au regard de l'activité effectivement exercée, l'acte anormal de gestion n'était pas établi (CE, 26 avril 2024, n° 458958).

Management fees et rémunération indirecte du dirigeant : de Gamlor à Kérac

Cette section traite du cœur du contentieux : la facturation, par la holding, de prestations de direction assurées par une personne qui dirige également la filiale. C'est sur ce point que la jurisprudence a connu un véritable revirement, et que se situent désormais les principaux points de vigilance.

La position historique : l'arrêt Gamlor

Pendant vingt ans, la pratique a été dominée par un arrêt de la cour administrative d'appel de Nancy (CAA Nancy, 9 octobre 2003, n° 98NC02182, SA Gamlor). La cour avait jugé que ne relevait pas d'une gestion normale le versement, par une filiale à sa société mère, d'honoraires rémunérant des prestations de direction réalisées par leur dirigeant commun, dès lors que ces prestations ne se distinguaient pas des fonctions inhérentes à son mandat social. L'administration en avait tiré une doctrine quasi systématique de rejet, et le fait que le dirigeant ne soit pas rémunéré directement par la filiale était même regardé comme un indice supplémentaire d'anormalité.

Le revirement Collectivision

Le Conseil d'État a remis en cause cette approche par un arrêt Collectivision (CE, 4 octobre 2023, n° 466887). Il a jugé que la conclusion d'une convention confiant à une autre société la réalisation, par le dirigeant, de missions relevant de son mandat social ne caractérise pas en soi un acte anormal de gestion, et que l'absence de rémunération directe du dirigeant n'y fait pas obstacle. La déduction est admise si la société établit que ses organes sociaux compétents ont entendu rémunérer indirectement leur dirigeant par ce biais, que les prestations sont réelles et que la rémunération globale, directe et indirecte, n'est pas excessive.

La confirmation par l'arrêt Kyowa

L'arrêt Kyowa précité a appliqué ces principes à une filiale dont le président était un salarié de la société mère mis à sa disposition. Les statuts de la SAS prévoyaient que la rémunération du président serait fixée par la société mère, et l'assemblée avait exclu toute rémunération directe au titre du mandat. Les salariés successivement détachés ayant exercé leur activité exclusivement au profit de la filiale et effectivement assuré sa direction, conformément à la convention, le Conseil d'État a admis la déduction des sommes remboursées à la mère.

La précision apportée par l'arrêt Kérac

L'arrêt Kérac du 12 février 2026 précise la nature de la preuve attendue. Une société avait cessé de rémunérer directement ses dirigeants et versait à la place des honoraires à des sociétés qu'ils détenaient. La cour administrative d'appel de Paris avait admis la déduction au motif que les montants correspondaient aux anciens salaires. Le Conseil d'État a censuré ce raisonnement : la déductibilité suppose que la société établisse que ses organes sociaux compétents ont effectivement entendu, par ces honoraires, rémunérer indirectement leurs dirigeants, et une simple équivalence financière entre les honoraires et les anciennes rémunérations ne peut suppléer l'absence de preuve de cette volonté. Il en résulte que la décision sociale, qu'elle figure dans les statuts, dans une décision d'assemblée ou dans l'approbation de la convention réglementée, est devenue une pièce centrale du dossier.

Le paradoxe de 2026 : un assouplissement fiscal, un durcissement social

La combinaison de cette jurisprudence avec l'arrêt de la Cour de cassation du 4 juin 2026 crée une tension qu'il faut avoir clairement à l'esprit. Pour obtenir la déduction fiscale sur le fondement de Collectivision, la société doit démontrer que ses organes sociaux ont voulu rémunérer indirectement le dirigeant au titre de ses fonctions. Or c'est précisément cette qualification de rémunération du mandat social qui fonde la réintégration des sommes dans l'assiette des cotisations par l'URSSAF, lorsque le dirigeant relève, comme le président de SAS, du régime des assimilés salariés. La voie fiscale ouverte en 2023 ne neutralise donc pas le risque social : elle suppose au contraire d'en assumer les conséquences. Une convention de management fees qui recouvre des fonctions de direction doit en conséquence faire l'objet d'une analyse conjointe, fiscale et sociale, avant sa mise en place.

La TVA sur les management fees

Cette section traite de la TVA, qui est souvent perçue comme neutre au sein d'un groupe. Elle peut pourtant sécuriser le schéma lorsque la holding est assujettie, ou au contraire doubler le montant d'un redressement lorsque les prestations sont contestées.

L'assujettissement de la holding

Une holding qui se borne à détenir des participations n'exerce pas d'activité économique au sens de la TVA et se trouve hors du champ de la taxe. En revanche, la holding qui s'immisce dans la gestion de ses filiales en leur fournissant, contre rémunération, des services administratifs, financiers, commerciaux ou techniques, exerce une activité économique et a la qualité d'assujettie (CJUE, 16 juillet 2015, Larentia + Minerva et Marenave Schiffahrt, aff. C-108/14 et C-109/14). Les management fees qu'elle facture sont alors soumis à la TVA au taux normal. La facturation de prestations réelles est ainsi, sur le terrain de la TVA, la condition même de l'assujettissement de la holding.

Le droit à déduction de la holding

Contrairement à une idée répandue, la perception de dividendes ne réduit pas mécaniquement le droit à déduction de la holding. Il résulte de l'arrêt Larentia + Minerva, auquel le Conseil d'État s'est rallié, que les frais généraux d'une holding qui participe à la gestion de toutes ses filiales, y compris les frais liés à l'acquisition de leurs titres, sont affectés à son activité économique et ouvrent en principe droit à déduction intégrale. La déduction n'est partielle que si la holding détient également des filiales dans la gestion desquelles elle ne s'immisce pas, ou si elle réalise des opérations exonérées. La proportion déductible se détermine alors par le coefficient de déduction prévu aux articles 205 et suivants de l'annexe II au CGI, et non par un simple rapport entre management fees et dividendes.

La récupération de la TVA par la filiale

La filiale peut déduire la TVA facturée par la holding dans les conditions de droit commun, c'est-à-dire si elle est elle-même assujettie et si les prestations sont utilisées pour ses opérations taxables. Une filiale exerçant une activité exonérée, dans le secteur médical ou financier par exemple, supporte donc définitivement tout ou partie de la taxe, ce qui doit être intégré au calcul économique du schéma.

Le rappel de TVA en cas de contestation

Lorsque la réalité ou la valeur des prestations n'est pas établie, l'administration remet en cause non seulement la déduction à l'impôt sur les sociétés, mais aussi la déduction de la TVA correspondante. La cour administrative d'appel de Nancy l'a confirmé dans son arrêt n° 22NC02613 précité, et l'affaire Kérac portait également sur les deux impôts. Le redressement ne se neutralise pas au niveau du groupe : en application de l'article 283, 3 du CGI, la TVA mentionnée sur une facture est due par celui qui l'a facturée, de sorte que la holding reste redevable de la taxe collectée alors même que la filiale perd son droit à déduction.

Les risques en cas de contrôle : une cartographie

Cette section recense les fondements sur lesquels une convention de management fees peut être remise en cause, et les conséquences attachées à chacun. Le tableau suivant synthétise ces risques selon l'autorité qui les met en œuvre.

La lecture de ce tableau appelle deux observations. D'une part, le risque fiscal le plus fréquent reste l'acte anormal de gestion, qui entraîne presque toujours un rappel de TVA. D'autre part, le risque social est désormais autonome : il peut se réaliser même lorsque la déduction fiscale est acquise.

La réintégration et la requalification en revenus distribués

La réintégration des management fees au résultat de la filiale peut s'accompagner d'une requalification des sommes en revenus distribués au sens des articles 109 et suivants du CGI, imposables entre les mains de leur bénéficiaire. Lorsque ce bénéficiaire est la holding, les conséquences dépendent de sa situation fiscale propre ; lorsque les sommes ont in fine profité au dirigeant, celui-ci peut être imposé personnellement. Contrairement à ce que laissent parfois entendre certaines présentations, ces impositions ne s'additionnent pas mécaniquement : chaque situation doit être chiffrée au regard des flux réels et des régimes applicables à chaque contribuable.

Les pénalités et les intérêts de retard

Les rappels d'impôt portent intérêt de retard en application de l'article 1727 du CGI. Une majoration de 40 % peut s'y ajouter en cas de manquement délibéré, portée à 80 % en cas d'abus de droit ou de manœuvres frauduleuses, conformément à l'article 1729 du CGI. Ces majorations ne sont pas automatiques et c'est à l'administration d'en établir le fondement. La cour administrative d'appel de Nancy a toutefois jugé la preuve rapportée en retenant un faisceau d'éléments : communauté d'intérêts entre les sociétés, direction commune, montants significatifs, absence de justification des prestations et absence d'intérêt démontré pour la filiale. Ce faisceau se retrouve dans la plupart des groupes familiaux, ce qui rend la majoration fréquente en pratique.

L'abus de droit et les prix de transfert

L'abus de droit prévu à l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales suppose un montage fictif ou à but exclusivement fiscal. Il est rarement invoqué en matière de management fees, l'administration préférant le terrain plus simple de l'acte anormal de gestion. Les prix de transfert, pour leur part, ne concernent que les groupes dont la holding ou la filiale est établie hors de France : ils imposent alors une politique de prix documentée et, au-delà de certains seuils, une documentation formelle.

Le risque pénal, pour mémoire

Enfin, une convention sans contrepartie réelle qui appauvrit la filiale au profit de la holding dans laquelle le dirigeant est intéressé peut caractériser un abus de biens sociaux, réprimé par l'article L. 242-6 du Code de commerce pour les sociétés anonymes, applicable aux SAS par renvoi de l'article L. 244-1, et par l'article L. 241-3 pour les SARL. Ce risque demeure exceptionnel, mais il doit être mentionné lorsque la filiale compte des associés minoritaires ou des créanciers susceptibles de contester les flux.

Management fees et holding animatrice : un indice, pas une preuve

Cette section clarifie le lien, souvent mal compris, entre la facturation de management fees et la qualification de holding animatrice. Il s'agit de deux questions distinctes, qui se renforcent mutuellement sans se confondre.

La définition de la holding animatrice

Le Conseil d'État a défini la holding animatrice comme celle qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales et, le cas échéant, leur rend des services spécifiques ; il a précisé que cette activité d'animation doit être principale (CE, plén., 13 juin 2018, n° 395495). Cette définition a été reprise par le législateur, pour l'IFI à l'article 966 du CGI, puis pour le pacte Dutreil à l'article 787 B du CGI par l'article 23 de la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 de finances pour 2024.

Les management fees ne sont qu'un indice d'animation

La facturation de prestations de services aux filiales est un indice de l'implication de la holding dans leur gestion. Elle ne suffit cependant pas à établir l'animation, qui suppose également une participation effective à la définition de la politique du groupe et un contrôle réel des filiales, attestés par des procès-verbaux, des décisions stratégiques et des moyens propres. Une holding sans salarié, sans locaux et sans décision documentée ne deviendra pas animatrice du seul fait qu'elle émet des factures.

L'erreur inverse : être animatrice ne rend pas les fees déductibles

À l'inverse, la reconnaissance de la qualité de holding animatrice ne dispense pas de justifier chaque facturation. La déductibilité des management fees chez la filiale reste soumise aux conditions de l'article 39 du CGI et à la preuve de la réalité, de l'intérêt et du prix des prestations. Le second arrêt de la cour administrative d'appel de Nancy du 24 avril 2025 concernait précisément une convention intitulée convention d'animation, dont les prestations n'ont pas été jugées établies.

Les enjeux de la qualification en 2026

La qualification de holding animatrice conditionne notamment l'accès au pacte Dutreil, qui exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis, et l'exonération des biens professionnels à l'IFI. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a maintenu le dispositif Dutreil mais l'a durci : l'engagement individuel de conservation passe de quatre à six ans, et l'exonération ne s'applique plus à la fraction de valeur des titres correspondant à certains actifs non exclusivement affectés à l'activité éligible ou à l'animation. Dans ce contexte, des conventions de management fees réellement exécutées et documentées constituent un élément de preuve précieux, à condition d'être intégrées dans un dossier d'animation plus large.

Comment sécuriser une convention de management fees

Cette section propose une méthode de sécurisation. Le fil conducteur est simple : la sécurité ne vient pas de la convention elle-même, mais de la cohérence entre ce qu'elle prévoit, ce que les organes sociaux ont décidé et ce que la holding peut prouver avoir fait.

Rédiger une convention précise

La convention doit identifier les parties, décrire les prestations de façon détaillée par domaine, préciser les modalités d'exécution et les livrables attendus, fixer la méthode de détermination du prix et prévoir une clause de révision. Lorsque la filiale dispose de ses propres dirigeants, la convention doit exclure expressément les fonctions relevant de leur mandat social. Lorsqu'au contraire elle a pour objet d'organiser la rémunération indirecte d'un dirigeant, elle doit l'assumer clairement, après analyse du risque social.

Formaliser la décision sociale

Depuis l'arrêt Kérac, la décision des organes sociaux compétents est une pièce indispensable dès que les prestations touchent aux fonctions de direction. Selon la forme sociale, elle résultera des statuts, d'une décision de l'assemblée ou de l'associé unique, ou de la délibération approuvant la convention réglementée. Cette décision doit exprimer le choix du mode de rémunération, et pas seulement autoriser la signature d'un contrat.

Constituer un dossier de preuve au fil de l'eau

Les pièces d'exécution doivent être conservées au moment où elles sont produites, et non reconstituées lors du contrôle. Il s'agit de factures détaillant les prestations de la période, des comptes rendus de comités, des tableaux de bord et analyses transmis à la filiale, des échanges écrits et, pour les prestations facturées au temps passé, de relevés d'activité. La holding doit également être en mesure de justifier de ses propres moyens humains et matériels, dont l'absence a été relevée dans l'arrêt n° 22NC02613.

Justifier le prix

Une note de méthode annexée à la convention doit expliquer la détermination du prix : coûts supportés par la holding, clés de répartition entre filiales, marge appliquée et, lorsque c'est possible, comparaison avec des prix de marché. Une rémunération forfaitaire sans lien démontré avec le coût ou la valeur des services est la configuration la plus exposée.

Réexaminer la convention chaque année

Une revue annuelle permet de vérifier que les prestations facturées correspondent toujours à la réalité, que les factures sont précises, que le prix reste cohérent avec les coûts et que la situation du dirigeant n'a pas évolué. Depuis 2026, cette revue doit intégrer systématiquement la dimension sociale, en vérifiant si tout ou partie des sommes peut être regardé comme rémunérant un mandat social.

Exemple chiffré : trois scénarios pour une même convention

Pour mesurer concrètement les enjeux, considérons une holding H qui détient 100 % d'une filiale F, SAS réalisant 5 millions d'euros de chiffre d'affaires. H facture à F 150 000 euros hors taxes de management fees par an, soit 30 000 euros de TVA. Les deux sociétés sont soumises à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % et F est intégralement assujettie à la TVA. L'encadré suivant compare trois issues possibles d'un contrôle portant sur un exercice.

Ces trois scénarios montrent que le coût d'un contrôle ne dépend pas du montant facturé, identique dans les trois cas, mais de la qualité du dossier et de la nature réelle des prestations. Ils montrent aussi que la sécurisation fiscale obtenue dans le troisième scénario ne protège pas contre le redressement social, qui peut être d'un montant comparable.

Foire aux questions sur les management fees entre holding et filiale

Les management fees sont-ils toujours déductibles quand il existe une convention écrite ?

Non. La convention est nécessaire mais ne suffit pas. La filiale doit prouver que les prestations ont été réellement rendues, qu'elles présentent un intérêt pour elle, qu'elles ne font pas double emploi avec ses propres moyens et que leur prix est normal. Les juges réintègrent régulièrement des management fees prévus par une convention signée mais dont l'exécution n'est pas documentée.

Une holding peut-elle facturer à sa filiale des prestations de direction assurées par le dirigeant de la filiale ?

Oui, depuis l'arrêt Collectivision du Conseil d'État du 4 octobre 2023, à condition que les organes sociaux compétents de la filiale aient réellement décidé de rémunérer ainsi leur dirigeant, que les prestations soient réelles et que la rémunération ne soit pas excessive. L'arrêt Kérac du 12 février 2026 précise qu'une simple équivalence avec l'ancienne rémunération ne suffit pas à prouver cette décision.

Quel pourcentage de management fees facturer à une filiale ?

Aucun texte ne fixe de taux. Le prix doit correspondre à ce qu'une entreprise indépendante paierait pour des services équivalents. La méthode la plus défendable consiste généralement à partir des coûts réellement supportés par la holding, répartis entre filiales selon des clés documentées et majorés d'une marge justifiée, en la confrontant lorsque c'est possible à des prix de marché.

Les management fees sont-ils soumis à la TVA ?

Oui, lorsque la holding s'immisce dans la gestion de ses filiales en leur rendant des services rémunérés, elle est assujettie à la TVA et facture les management fees au taux normal. La filiale récupère cette TVA si elle est elle-même assujettie. En cas de contestation de la réalité des prestations, l'administration remet en cause la TVA déduite par la filiale.

L'URSSAF peut-elle réintégrer des management fees dans l'assiette des cotisations ?

Oui. Par un arrêt du 4 juin 2026, la Cour de cassation a validé la réintégration dans l'assiette des cotisations d'une SAS des honoraires versés à une société tierce, dès lors qu'ils rémunéraient en réalité les fonctions de son président. L'URSSAF peut procéder par la voie ordinaire, sans recourir à la procédure d'abus de droit.

Facturer des management fees suffit-il pour être une holding animatrice ?

Non. La facturation de services aux filiales n'est qu'un indice d'animation. La holding doit également participer activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales, ce qui se prouve par des décisions stratégiques, des procès-verbaux et des moyens propres. Inversement, la qualité de holding animatrice ne rend pas automatiquement les management fees déductibles.

Que risque-t-on si la convention de management fees est jugée sans contrepartie ?

Les conséquences peuvent se cumuler : réintégration des sommes au résultat fiscal de la filiale et rappel de TVA, avec intérêts de retard et le cas échéant majoration de 40 %, réintégration dans l'assiette des cotisations sociales si les sommes rémunèrent un mandat social, et nullité civile de la convention entraînant la restitution des sommes perçues par la holding.

Conclusion

Les management fees restent un outil légitime et efficace d'organisation des groupes. Le revirement opéré par le Conseil d'État depuis l'arrêt Collectivision a même élargi leur champ, en admettant qu'ils puissent organiser la rémunération indirecte d'un dirigeant. Mais cet assouplissement s'est accompagné d'une exigence probatoire accrue, qu'illustrent les arrêts de la cour administrative d'appel de Nancy de 2025 et l'arrêt Kérac de 2026, et d'un risque social désormais clairement consacré par la Cour de cassation. Une convention de management fees se sécurise donc par la cohérence entre le contrat, la décision sociale, les preuves d'exécution et le prix, et doit être analysée simultanément sous l'angle fiscal, social et civil.

Pour les groupes qui ont mis en place de telles conventions il y a plusieurs années, un audit s'impose au regard de la jurisprudence de 2025 et 2026, en particulier lorsque les prestations touchent aux fonctions de direction. Cette réflexion rejoint celle, plus générale, de la gouvernance des relations entre la holding et ses filiales, que nous avons abordée dans notre article sur la convention réglementée en SAS.

‍