Reprise d'entreprise : cession de parts ou augmentation de capital ?
Un repreneur ou un investisseur peut entrer au capital d'une société existante par deux voies : racheter des titres déjà émis, ou souscrire des titres nouveaux dans le cadre d'une augmentation de capital. Ces deux voies conduisent parfois au même pourcentage de détention, mais leurs effets économiques, fiscaux et juridiques n'ont presque rien en commun. Dans l'une, l'argent va au cédant. Dans l'autre, il va à la société.
Le choix ne se résume donc pas à une question de formalités : il dépend de ce que veulent les parties, des liquidités pour un associé qui part ou des fonds propres pour une société qui se développe. Cet article présente le mécanisme des deux voies, un tableau comparatif, leurs avantages et inconvénients respectifs, le rôle de la prime d'émission et du droit préférentiel de souscription, le calcul de la dilution, les formalités, la fiscalité comparée, les critères de choix, et la possibilité de combiner les deux montages dans une même opération.
Deux voies pour entrer au capital d'une société existante
La distinction fondamentale tient à l'origine des titres : dans la cession, ils existent déjà et changent de mains ; dans l'augmentation de capital, ils sont créés pour l'occasion. Cette différence de nature commande tout le reste, à commencer par la destination des fonds.
La cession de titres existants
Le repreneur rachète des titres déjà émis, détenus par un ou plusieurs associés sortants. Le capital social ne change pas : même montant, même nombre de titres. Seule la répartition entre associés évolue, le cédant sortant en tout ou partie et le repreneur entrant. Le prix est versé au cédant et non à la société. Dans une SARL de 1 000 parts dont l'associé unique cède 600 parts à un repreneur, le capital reste inchangé et la répartition passe de 100 / 0 à 40 / 60.
L'augmentation de capital par apport en numéraire
La société émet des titres nouveaux, souscrits par le repreneur. Le capital social et le nombre de titres augmentent, et les fonds sont versés dans la société, dont ils renforcent les fonds propres. Les associés historiques sont dilués, sauf s'ils souscrivent eux-mêmes à l'émission. Dans la même SARL, l'émission de 1 000 parts nouvelles souscrites par le repreneur porte le total à 2 000 parts et la répartition à 50 / 50.
Même pourcentage, effets économiques différents
C'est le point le plus souvent mal compris : entrer à 50 % par cession ou par augmentation de capital ne coûte pas la même somme au repreneur. Lorsqu'il achète des titres existants, il paie la moitié de la valeur de la société telle qu'elle est avant l'opération. Lorsqu'il souscrit des titres nouveaux, la valeur de la société est accrue de son propre apport : pour détenir la moitié du capital après l'opération, il doit donc apporter une somme égale à la valeur existante de la société. Pour une société valorisée 200 000 euros avant l'opération, entrer à 50 % par cession coûte 100 000 euros, versés au cédant, alors qu'entrer à 50 % par augmentation de capital exige d'apporter 200 000 euros, versés à la société. L'exemple chiffré présenté plus bas détaille ces deux hypothèses.
Tableau comparatif : cession de titres ou augmentation de capital
Le tableau suivant synthétise les principales différences entre les deux voies, avant que chacune ne soit développée dans les sections suivantes.
Ce tableau appelle un commentaire sur les droits d'enregistrement : le taux de 0,1 % ne vaut que pour la cession d'actions, non pour l'augmentation de capital, dont le régime est précisé dans la section consacrée à la fiscalité.
La cession de parts : avantages et inconvénients
Les intérêts de la cession divergent selon que l'on se place du côté du repreneur, du cédant ou de la société, et il faut les examiner séparément.
Ce que la cession apporte au repreneur et au cédant
Le repreneur entre rapidement au capital sans modifier la structure financière de la société, négocie le prix directement avec le cédant, et peut acquérir une participation majoritaire ou minoritaire selon ses besoins. Le cédant sort en tout ou partie et perçoit immédiatement le prix de cession ; il peut, en cas de crédit vendeur, demander l'étalement du paiement de l'impôt dans les conditions présentées dans notre article consacré à cet outil, et convenir d'un accompagnement du repreneur après la cession, comme nous l'exposons dans notre article sur la transition avec le fondateur.
Ce que la cession ne règle pas
La société ne reçoit aucun euro : le prix va aux cédants. Si elle a un besoin de financement ou des fonds propres insuffisants, l'entrée du repreneur ne le résout donc pas. Le repreneur doit en outre financer son acquisition par ses propres moyens, apport personnel, dette bancaire ou holding, avec les risques propres à un montage de rachat, que nous détaillons dans notre article consacré au rachat d'une société par l'intermédiaire de sa holding. Il reprend enfin la société avec son passif, ce qui justifie l'audit et la garantie d'actif et de passif présentés dans nos articles sur les vérifications avant l'achat de parts de SARL et sur cette garantie.
L'augmentation de capital : avantages et inconvénients
L'augmentation de capital présente un profil inverse : elle sert la société avant de servir les associés, ce qui détermine ses avantages comme ses limites.
Ce que l'augmentation apporte à la société, au repreneur et aux associés historiques
La société voit ses fonds propres renforcés et reçoit une trésorerie nouvelle qu'elle peut affecter au développement, au besoin en fonds de roulement ou au désendettement, ce qui améliore aussi sa crédibilité auprès des banques. Le repreneur ou l'investisseur finance directement la croissance de l'entreprise dans laquelle il entre, sa participation dépendant du montant investi et du prix d'émission. Les associés historiques peuvent conserver leur poids en souscrivant à hauteur de leurs droits, et profitent indirectement du renforcement financier de la société.
Ce que l'augmentation ne permet pas
Elle ne permet pas au fondateur qui souhaite partir de récupérer des liquidités, puisqu'aucun prix ne lui est versé. Elle dilue les associés qui ne souscrivent pas, avec un risque de perte de contrôle si le repreneur souscrit une part majoritaire. La procédure est enfin plus lourde qu'une cession : décision collective, souscription, dépôt des fonds, constatation de l'opération, modification des statuts et publicité.
La prime d'émission et le prix des titres nouveaux
Dans une augmentation de capital, le prix auquel les titres nouveaux sont émis est l'enjeu économique central : c'est lui qui détermine ce que le repreneur obtient pour son apport et ce que les associés historiques abandonnent.
Nominal, prix d'émission, prime d'émission
La valeur nominale est la valeur de base d'un titre, par exemple 10 euros par part. Le prix d'émission est le prix réellement payé par le souscripteur, par exemple 200 euros. La prime d'émission est la différence entre les deux, soit 190 euros par part : pour 1 000 parts nouvelles, 10 000 euros vont au capital social et 190 000 euros à la prime. Cette prime compense les associés historiques des réserves accumulées et de la plus-value latente de la société, afin que le nouvel entrant ne profite pas gratuitement de ce qu'ils ont constitué. Elle est inscrite en capitaux propres, au compte 1041 « Primes d'émission » du plan comptable général, et non au capital social.
Le risque d'un prix d'émission trop bas
Un prix d'émission inférieur à la valeur réelle des titres transfère de la valeur des associés historiques vers le nouvel entrant, ce qui expose l'opération à la contestation des associés minoritaires. La jurisprudence sanctionne l'abus de majorité, défini de longue date comme la décision prise contrairement à l'intérêt de la société, dans le seul dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité, les juges recherchant à la fois une rupture d'égalité entre associés et l'absence de justification par l'intérêt social. La contestation vaut dans les deux sens : la chambre commerciale a jugé que le refus d'un associé minoritaire de voter une augmentation de capital indispensable à la survie de la société, dicté par des considérations purement personnelles, constitue un abus de minorité qui peut être sanctionné par la désignation d'un mandataire chargé de voter à sa place (Cass. com., 5 mai 1998, n° 96-15.383 ; voir aussi, en SARL, Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685), sous réserve que les associés aient reçu une information suffisante pour se prononcer en connaissance de cause (Cass. com., 15 juillet 1992, n° 90-17.216). La prudence commande donc de justifier le prix d'émission par une valorisation documentée et de prévoir, en cas de désaccord, une expertise.
Droit préférentiel de souscription et dilution
Deux notions gouvernent la situation des associés historiques lors d'une augmentation de capital : le droit préférentiel de souscription, qui leur permet de résister à la dilution, et la dilution elle-même, qu'il faut savoir calculer.
Le droit préférentiel de souscription : principe, régimes, suppression
Le droit préférentiel de souscription permet aux associés existants de souscrire en priorité les titres nouveaux émis en numéraire, proportionnellement à leur participation, afin d'éviter une dilution qu'ils n'auraient pas consentie. Son régime dépend de la forme sociale. Dans les sociétés par actions, SAS comprises, il résulte de l'article L. 225-132 du Code de commerce, qui dispose que les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital et que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises ; la SAS conserve toutefois une grande liberté statutaire pour organiser la décision collective, de sorte que les modalités concrètes dépendent largement de ses statuts. Dans la SARL, la loi ne prévoit pas de droit préférentiel de souscription, qui n'existe que si les statuts l'ont institué.
Ce droit peut être supprimé ou limité par la décision collective qui réserve l'augmentation à des bénéficiaires dénommés, ce qui est courant lorsqu'un investisseur entre au capital et que les associés historiques acceptent d'être dilués. Les associés peuvent aussi y renoncer individuellement, et le droit est cessible dans les conditions prévues par les textes. Les délais d'exercice, les majorités requises et les rapports justificatifs varient selon la forme sociale et les statuts, et doivent être vérifiés pour chaque opération ; dans les sociétés par actions, la suppression du droit s'accompagne d'un rapport justifiant le prix d'émission, ce qui traduit l'importance de ce prix pour la protection des minoritaires.
Calculer la dilution
La dilution se mesure par la baisse du pourcentage de détention d'un associé après l'opération. Son nouveau pourcentage est égal au nombre de titres qu'il détient, divisé par le nombre total de titres après l'augmentation. Un associé unique de 1 000 parts qui ne souscrit pas à l'émission de 1 000 parts nouvelles passe de 100 % à 50 % ; s'il souscrit lui-même 500 de ces parts nouvelles, il détient 1 500 parts sur 2 000, soit 75 %. Seule la souscription à hauteur de la totalité de ses droits préserve intégralement son pourcentage, ce que l'encadré ci-dessous illustre.
Formalités comparées : ce que demande chaque voie
Les deux voies n'exigent pas le même formalisme, et la charge administrative de l'augmentation de capital est sensiblement plus lourde. Chacune est décrite ci-dessous.
La cession de titres
En SARL, la cession à un tiers étranger à la société est soumise à l'agrément prévu par l'article L. 223-14 du Code de commerce : il faut le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité statutaire plus forte, et à défaut de décision dans les trois mois de la dernière notification, le consentement est réputé acquis ; la cession entre associés reste en principe libre, sauf clause contraire, ce que détaille notre article sur les vérifications avant l'achat de parts de SARL. En SAS, l'agrément et la préemption résultent des clauses statutaires. L'opération suppose ensuite un acte de cession, la modification des statuts pour mettre à jour la liste des associés, la publicité et le dépôt au guichet unique, et l'enregistrement de l'acte dans le mois de sa signature.
L'augmentation de capital en numéraire
L'augmentation de capital en numéraire suppose en principe que le capital existant soit intégralement libéré. Elle est décidée par les associés : en SARL, à la majorité des deux tiers des parts sociales lorsque la société a été constituée après le 4 août 2005 et des trois quarts avant cette date, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée, l'unanimité étant exigée pour augmenter la valeur nominale des parts ; en SAS, selon les modalités prévues par les statuts. Les souscripteurs libèrent leurs apports, dont le montant est déposé auprès d'une banque ou d'un notaire, qui délivre un certificat du dépositaire. La réalisation de l'opération est ensuite constatée, les statuts sont modifiés pour refléter le nouveau capital, et la publicité dans un support d'annonces légales et les formalités au guichet unique sont accomplies. Sur la libération des apports en SARL, une réponse ministérielle du 14 juillet 2009 a précisé que la libération échelonnée prévue à la constitution de la société n'est pas transposable aux parts créées par augmentation de capital, ce qui invite à prévoir la libération dès la souscription.
Fiscalité comparée : cession de parts et augmentation de capital
La fiscalité n'affecte pas les mêmes personnes dans les deux voies : elle pèse sur le cédant dans la cession, sur le repreneur et son financement dans les deux, et sur l'acte lui-même par les droits d'enregistrement.
Fiscalité du cédant
Dans la cession, la plus-value est imposable au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, composé de 12,8 % d'impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux, ou au barème progressif sur option globale. Lorsque le prix est payé de façon échelonnée, l'étalement du paiement de l'impôt sur le revenu de l'article 1681 F du Code général des impôts peut être envisagé dans les conditions présentées dans notre article sur le crédit vendeur, sans concerner les prélèvements sociaux. Le dirigeant qui part à la retraite doit par ailleurs coordonner la cession avec l'abattement fixe de 500 000 euros de l'article 150-0 D ter du même code, ce que nous détaillons dans notre article sur la transition avec le fondateur. Dans l'augmentation de capital, les associés qui ne cèdent aucun titre ne réalisent aucune plus-value. La cession éventuelle d'un droit préférentiel de souscription constitue en revanche une opération distincte, dont le traitement fiscal doit être analysé séparément.
Droits d'enregistrement
La cession de titres donne lieu aux droits prévus à l'article 726 du Code général des impôts : 0,1 % pour les actions de SAS ou de SA, 3 % pour les parts sociales de SARL après un abattement de 23 000 euros proratisé au nombre de parts cédées, et 5 % pour les titres de sociétés à prépondérance immobilière, le droit étant en principe supporté par l'acquéreur sauf convention contraire. Le choix de la forme sociale pèse donc directement sur le coût de l'opération : pour la cession de 500 parts sur 1 000 au prix de 100 000 euros, le droit est de 2 655 euros en SARL, contre 100 euros pour la même opération sur des actions de SAS. Cet écart explique que certains cédants transforment leur SARL en SAS avant de céder. La chambre commerciale a sécurisé cette pratique par un arrêt du 18 décembre 2024 (n° 23-21.435), qui casse l'arrêt de la cour d'appel de Lyon ayant exigé que la transformation soit publiée avant la cession : les droits applicables sont ceux correspondant à la nature juridique des titres à la date de la cession, peu important la publication de la transformation au registre du commerce. Cette transformation emporte toutefois d'autres conséquences, notamment sur le statut social du dirigeant, gérant majoritaire de SARL relevant du régime des travailleurs indépendants et président de SAS relevant du régime des assimilés salariés, que nous détaillons dans notre article sur ce statut.
L'augmentation de capital en numéraire n'est en revanche pas soumise au droit de 0,1 % propre aux cessions d'actions. Le droit fixe de 375 ou 500 euros qui la frappait avant 2019 a été supprimé à compter du 1er janvier 2019, et plusieurs sources spécialisées indiquent que l'obligation d'enregistrer l'acte a elle-même été supprimée pour les augmentations de capital en numéraire à compter de 2021, alors que la documentation en ligne de l'administration fiscale mentionne encore l'ancienne formalité. Il convient donc de vérifier la pratique du service des impôts des entreprises avant la signature.
Fiscalité du repreneur et financement de l'acquisition
Le prix d'acquisition ou de souscription des titres constitue pour le repreneur la base de calcul de la plus-value lors d'une cession ultérieure, sans impôt immédiat. Lorsque l'acquisition est réalisée par une holding, la dette d'acquisition, le régime mère-fille et l'intégration fiscale, avec l'amendement Charasse en cas de rachat à soi-même, s'appliquent dans les conditions décrites dans notre article sur le rachat via holding ; la souscription à une augmentation de capital par une holding évite en revanche toute dette d'acquisition portant sur un prix versé à un cédant, mais suppose de financer l'apport lui-même.
Critères de choix : quand privilégier l'une ou l'autre voie ?
La question centrale est toujours celle de la destination des fonds : veut-on que l'argent du repreneur finance la sortie d'un associé, ou le développement de la société ? Les trois situations suivantes en découlent.
Privilégier la cession de parts
La cession s'impose lorsqu'un associé historique part, totalement ou partiellement, et souhaite des liquidités, par exemple pour sa retraite ou un nouveau projet. Elle convient à une société qui n'a pas besoin de fonds propres supplémentaires, et au repreneur qui souhaite entrer sans modifier la structure financière de la société. Elle est aussi le support naturel d'une transmission progressive, telle que nous l'avons présentée dans nos articles sur le rachat progressif et sur la promesse de vente du solde.
Privilégier l'augmentation de capital
L'augmentation de capital convient à une société qui a besoin de trésorerie, de désendettement ou d'investissement, à des associés historiques qui souhaitent rester au capital tout en ouvrant la société à un investisseur, et à un investisseur qui préfère financer la société plutôt que les cédants. Elle sert aussi à améliorer les ratios financiers de la société vis-à-vis des banques ou pour répondre à des appels d'offres. Sa limite est qu'elle ne finance pas la sortie d'un associé.
Combiner cession et augmentation de capital
Les deux voies peuvent être combinées dans une même opération : une partie des titres est cédée, ce qui apporte des liquidités aux cédants, et une autre est créée par augmentation de capital, ce qui renforce les fonds propres de la société. Cette combinaison répond aux deux besoins à la fois, mais suppose de veiller à la cohérence entre le prix de cession et le prix d'émission, à l'ordre des opérations, au respect des clauses d'agrément et de préemption, et à la rédaction d'un pacte d'associés adapté. Lorsque l'acquéreur est une holding d'un groupe intégré et que l'opération s'analyse comme un rachat à soi-même, l'augmentation de capital concomitante de la société acquéreuse vient en outre réduire le prix d'acquisition pris en compte dans le ratio de l'amendement Charasse, selon la décision du Conseil d'État du 19 juin 2026 (n° 502486) présentée dans notre article sur le rachat via holding.
Foire aux questions : cession de parts ou augmentation de capital ?
Cette dernière partie répond aux questions que les cédants, les repreneurs et les investisseurs nous posent le plus souvent lorsqu'ils hésitent entre les deux voies.
Quels sont les droits d'enregistrement d'une cession de parts de SARL par rapport à une cession d'actions de SAS ?
La cession de parts sociales de SARL supporte un droit de 3 % calculé sur le prix après un abattement de 23 000 euros proratisé au nombre de parts cédées, tandis que la cession d'actions de SAS supporte un droit de 0,1 %, les titres de sociétés à prépondérance immobilière étant taxés à 5 % (article 726 du Code général des impôts). Pour la cession de 500 parts sur 1 000 au prix de 100 000 euros, le droit s'élève à 2 655 euros en SARL contre 100 euros pour la même opération portant sur des actions de SAS. Il est en principe supporté par l'acquéreur, sauf convention contraire.
Qu'est-ce que le droit préférentiel de souscription, et peut-on le supprimer ?
Le droit préférentiel de souscription permet aux associés existants de souscrire en priorité les titres nouveaux émis en numéraire, à proportion de leur participation. Il résulte de l'article L. 225-132 du Code de commerce pour les sociétés par actions, SAS comprises, alors que la loi n'en prévoit pas pour les SARL, où il n'existe que si les statuts l'ont institué. Il peut être supprimé par la décision collective qui réserve l'augmentation à des bénéficiaires dénommés, selon une procédure et des majorités qui dépendent de la forme sociale et des statuts.
Qu'est-ce qu'une prime d'émission et comment la calculer ?
La prime d'émission est la différence entre le prix de souscription des titres nouveaux et leur valeur nominale. Avec des parts de 10 euros de nominal émises à 200 euros, la prime est de 190 euros par part, soit 190 000 euros pour 1 000 parts nouvelles. Elle est inscrite en capitaux propres, au compte 1041 du plan comptable général, et compense les associés historiques des réserves et de la plus-value latente de la société.
Comment calculer la dilution d'un associé historique en cas d'augmentation de capital ?
Le nouveau pourcentage de l'associé est égal au nombre de titres qu'il détient divisé par le nombre total de titres après l'augmentation. Un associé unique qui détient 1 000 parts et ne souscrit pas à l'émission de 1 000 parts nouvelles tombe à 50 % ; s'il souscrit lui-même 500 de ces parts nouvelles, il détient 1 500 parts sur 2 000, soit 75 %. Seule la souscription à hauteur de la totalité de ses droits préserve son pourcentage.
Peut-on combiner cession de parts et augmentation de capital dans une même opération ?
Oui, cette combinaison est fréquente lorsque les cédants souhaitent des liquidités et que la société a besoin de fonds propres. Une partie des titres est cédée, le prix étant versé aux cédants, et une autre partie est créée par augmentation de capital, les fonds étant versés à la société. Le prix de cession et le prix d'émission doivent rester cohérents entre eux et avec la valorisation retenue, et les clauses d'agrément et de préemption doivent être respectées.
Quelles sont les formalités spécifiques d'une augmentation de capital en numéraire ?
Elle suppose une décision collective des associés, prise en SARL à la majorité des deux tiers des parts sociales lorsque la société a été constituée après le 4 août 2005 (trois quarts avant cette date), sauf majorité statutaire plus forte, et selon les statuts en SAS. Viennent ensuite la souscription, le dépôt des fonds auprès d'une banque ou d'un notaire, la constatation de la réalisation de l'opération, la modification des statuts, la publicité dans un support d'annonces légales et les formalités au guichet unique.
L'augmentation de capital est-elle soumise à des droits d'enregistrement ?
L'augmentation de capital en numéraire n'est pas soumise au droit de 0,1 % applicable aux cessions d'actions. Le droit fixe de 375 ou 500 euros qui la frappait avant 2019 a été supprimé à compter du 1er janvier 2019, et plusieurs sources spécialisées indiquent que l'obligation d'enregistrer l'acte a elle-même été supprimée pour les augmentations de capital en numéraire à compter de 2021, alors que la documentation en ligne de l'administration mentionne encore l'ancienne formalité. Il convient donc de vérifier la pratique du service des impôts des entreprises avant la signature.
Conclusion
Cession de titres et augmentation de capital ne sont pas deux manières d'obtenir le même résultat : l'une paie les cédants pour un capital inchangé, l'autre finance la société en diluant ceux qui ne souscrivent pas. La bonne question est donc celle de la destination des fonds, avant celle des formalités ou de la fiscalité, et la réponse est souvent une combinaison des deux voies calibrée sur les besoins des cédants comme de la société.
Il est recommandé de cadrer le montage dès la lettre d'intention, en arrêtant ensemble la valorisation, le prix d'émission éventuel, le pacte d'associés et le financement du repreneur. Cette réflexion s'articule avec les autres aspects d'une reprise présentés sur ce site : le rachat par l'intermédiaire d'une holding, le crédit vendeur, la garantie d'actif et de passif, le rachat progressif, la promesse de vente du solde, les vérifications avant l'achat de parts de SARL et les risques d'une répartition du capital à parts égales.
