Dissolution ou cession de la société : comment choisir et sécuriser l'opération

L'année 2026 a modifié en profondeur les paramètres de la sortie des dirigeants. La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 a porté les prélèvements sociaux sur les revenus du capital de 17,2 % à 18,6 %, et donc le prélèvement forfaitaire unique de 30 % à 31,4 %. La loi de finances pour 2026 a durci le régime de l'apport-cession. Enfin, la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a allégé l'information préalable des salariés avant la vente d'une PME, en réduisant le délai d'information de deux mois à un mois et en plafonnant l'amende civile à 0,5 % du prix de vente.

Pour un dirigeant qui souhaite se retirer, deux voies principales s'offrent à lui. La première consiste à éteindre la société, par une dissolution suivie d'une liquidation. La seconde consiste à la transmettre, en cédant ses titres à un repreneur. Ces deux opérations n'ont ni les mêmes effets juridiques, ni le même coût fiscal, ni les mêmes conséquences pour les salariés et les cocontractants. Cet article présente la distinction entre dissolution et cession, les critères de choix, la procédure et la fiscalité de chacune, puis les points de vigilance qui leur sont communs, avant d'illustrer la comparaison par un exemple chiffré.

Dissolution et cession : deux voies de sortie radicalement différentes

Avant d'examiner les procédures, il faut mesurer ce qui oppose ces deux opérations. L'une fait disparaître la personne morale, l'autre la maintient en changeant ses associés, et cette différence commande tout le reste.

La dissolution, première étape de la disparition de la société

La dissolution est la décision, volontaire ou judiciaire, qui met fin au contrat de société. Elle n'entraîne pas la disparition immédiate de la personne morale : l'article 1844-8 du Code civil prévoit que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. La société entre alors dans une phase de liquidation, au cours de laquelle un liquidateur réalise l'actif, paie le passif et répartit le solde entre les associés. Ce n'est qu'à l'issue de la clôture de la liquidation que la société est radiée et disparaît.

La cession des titres, un changement d'associés

La cession des titres est l'opération par laquelle un ou plusieurs associés vendent leurs actions ou leurs parts sociales à un acquéreur. La société elle-même n'est pas partie à l'opération : elle conserve sa personnalité morale, ses contrats, ses salariés, ses autorisations et ses dettes. Seule la composition de son capital change. C'est pourquoi la cession des titres est la voie naturelle lorsque l'activité conserve une valeur et qu'un repreneur souhaite la poursuivre.

La cession du fonds de commerce, une voie intermédiaire

Entre ces deux solutions, la société peut également vendre son fonds de commerce, c'est-à-dire son activité, puis se dissoudre ou poursuivre une autre activité. Cette voie, qui relève d'un régime juridique et fiscal propre, n'est pas l'objet du présent article. Elle mérite toutefois d'être envisagée lorsque le repreneur souhaite acquérir l'activité sans reprendre le passif de la société.

Le tableau suivant synthétise les principales différences entre la dissolution-liquidation et la cession des titres.

Ce tableau montre que le choix entre les deux voies ne se réduit pas à une comparaison fiscale. La cession préserve l'activité, les emplois et les contrats, alors que la dissolution y met fin. Le coût fiscal n'est qu'un des critères d'une décision d'abord économique et humaine.

Choisir entre dissolution et cession

Cette section présente les critères qui orientent le choix entre les deux voies, ainsi que les alternatives qui permettent parfois d'éviter une liquidation.

Les critères de choix

Le premier critère est la valeur de l'activité. Lorsque la société exploite une activité rentable, dotée d'une clientèle, de contrats ou d'un savoir-faire, la cession des titres permet d'en monétiser la valeur, que la liquidation détruirait en grande partie. À l'inverse, lorsque l'activité a cessé ou n'a plus de valeur, et qu'aucun repreneur ne se présente, la dissolution est souvent la seule issue. Le deuxième critère tient aux éléments attachés à la personne morale : baux, autorisations administratives, marchés en cours ou contrats commerciaux, qui sont conservés par la société en cas de cession des titres, sous réserve des clauses de changement de contrôle, et qui disparaissent avec la liquidation. Le troisième critère concerne les salariés, dont les contrats se poursuivent en cas de cession, alors que la dissolution impose leur licenciement. Le quatrième critère est le passif, connu ou éventuel : la dissolution permet d'apurer définitivement les comptes, alors que la cession laisse le passif dans la société et conduit l'acquéreur à exiger une garantie. Enfin, la fiscalité comparée, développée plus loin, peut faire pencher la balance.

Les alternatives à la dissolution-liquidation

Plusieurs solutions permettent, selon les situations, d'éviter ou de différer une liquidation. La mise en sommeil permet de suspendre temporairement l'activité de la société, pour une durée maximale de deux ans, sans la dissoudre, ce qui est utile lorsque les associés hésitent sur l'avenir de la structure. Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne, en application de l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les trente jours de la publication de la dissolution. Cette voie, fréquemment utilisée pour simplifier un groupe, est beaucoup plus rapide qu'une liquidation. Enfin, la société peut céder son fonds de commerce avant de se dissoudre, ce qui permet de valoriser l'activité tout en procédant ensuite à une liquidation simplifiée.

La dissolution amiable : procédure

Cette section décrit les étapes de la dissolution amiable. Elle se déroule en trois temps successifs : la décision de dissolution, les opérations de liquidation, puis la clôture et la radiation.

La décision de dissolution

La dissolution anticipée est décidée par les associés aux conditions requises pour la modification des statuts. Dans une SARL constituée après le 4 août 2005, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation, et la décision est prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par ces associés, les statuts pouvant prévoir des conditions plus strictes sans exiger l'unanimité. Dans une SARL constituée avant cette date, la décision doit en principe être prise par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans une SAS, les conditions sont celles prévues par les statuts, et dans une SA, la dissolution relève de l'assemblée générale extraordinaire statuant à la majorité des deux tiers des voix. Dans les sociétés unipersonnelles, SASU et EURL, la décision est prise par l'associé unique et consignée dans le registre des décisions. La même décision nomme le liquidateur, souvent le dirigeant, et fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Les formalités de dissolution

La dissolution doit faire l'objet d'un avis publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social, puis d'une déclaration sur le guichet unique des formalités d'entreprises, opéré par l'INPI depuis le 1er janvier 2023. À compter de la dissolution, la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. Depuis le 1er janvier 2020, l'acte de dissolution qui ne comporte aucune transmission de biens n'est plus soumis à la formalité obligatoire de l'enregistrement.

Les opérations de liquidation

Le liquidateur représente la société pendant la liquidation. Il termine les affaires en cours, réalise l'actif, recouvre les créances et paie les dettes. Il procède, le cas échéant, aux licenciements des salariés et à la résiliation des contrats. La liquidation doit être clôturée dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, en application de l'article L. 237-21 du Code de commerce, ce délai pouvant être prorogé par décision de justice. En pratique, une liquidation simple, sans actif immobilier ni contentieux, peut être menée en quelques mois.

La clôture et la radiation

Une fois les opérations terminées, le liquidateur établit les comptes de liquidation et les soumet aux associés, qui statuent sur ces comptes, sur le quitus du liquidateur et sur la clôture de la liquidation. Le solde, après remboursement des apports, constitue le boni de liquidation, qui est réparti entre les associés. La clôture fait l'objet d'un nouvel avis d'annonce légale et d'une déclaration sur le guichet unique, qui entraîne la radiation de la société.

Quand la dissolution amiable n'est plus possible

L'existence de dettes ne fait pas obstacle à une dissolution amiable : la liquidation a précisément pour objet de les payer grâce à la réalisation de l'actif. En revanche, si la société est en état de cessation des paiements, c'est-à-dire dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, la voie amiable est fermée. Le dirigeant, ou le liquidateur si la cessation des paiements survient au cours de la liquidation, doit alors demander l'ouverture d'une procédure collective dans les quarante-cinq jours qui suivent la cessation des paiements. Une liquidation amiable menée en dépit de l'insuffisance d'actif expose le liquidateur à engager sa responsabilité.

La dissolution judiciaire pour justes motifs

Lorsque les associés ne parviennent pas à s'accorder, un associé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution anticipée de la société pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, en application de l'article 1844-7, 5° du Code civil. Cette solution, qui concerne en particulier les sociétés détenues à parts égales, est une issue de dernier recours. Nous avons présenté les mécanismes qui permettent de prévenir ces blocages dans notre article consacré à la [voix prépondérante (casting vote)]([URL à compléter]).

La fiscalité de la dissolution

Cette section présente les conséquences fiscales de la dissolution, qui se manifestent à deux niveaux : celui de la société, qui cesse son activité, et celui des associés, qui reçoivent le boni de liquidation.

Au niveau de la société

La dissolution, lorsqu'elle s'accompagne de la cessation de l'activité, entraîne l'imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, y compris les plus-values réalisées sur la cession des actifs au cours de la liquidation, selon les règles prévues aux articles 201 et 221 du Code général des impôts. En matière de TVA, la cessation d'activité peut donner lieu à la régularisation de la taxe initialement déduite sur certaines immobilisations et à la taxation des biens cédés. Ces conséquences doivent être chiffrées avant la décision, car elles réduisent l'actif finalement partageable.

Les droits d'enregistrement

Depuis le 1er janvier 2020, la dissolution d'une société qui ne comporte aucune transmission de biens n'est plus soumise à l'enregistrement obligatoire. En revanche, le partage de l'actif entre les associés à l'issue de la liquidation donne lieu à un droit de partage de 2,5 %, prévu par l'article 746 du Code général des impôts et liquidé sur l'actif net partagé conformément à l'article 747. Par une décision de principe, la Cour de cassation a jugé, contrairement à la doctrine administrative, que la fraction de l'actif correspondant au remboursement du capital social échappe au droit de partage, alors que les primes d'émission et de fusion non incorporées au capital y demeurent soumises. Le droit de partage n'est pas dû dans les sociétés à associé unique, en l'absence de partage. Lorsqu'un bien est attribué à un associé qui ne l'avait pas apporté, des droits de mutation peuvent en outre être exigibles.

Au niveau des associés : le boni de liquidation

Le boni de liquidation correspond à la différence entre le produit net de la liquidation revenant aux associés et le montant de leurs apports réels ou assimilés. Le remboursement des apports n'est pas imposable, puisqu'il ne constitue qu'une restitution du capital investi. Le boni, en revanche, est imposé comme un revenu distribué, en application de l'article 161 du Code général des impôts. Pour l'associé personne physique, il est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % pour les sommes perçues depuis le 1er janvier 2026, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option globale pour le barème progressif, qui ouvre droit à l'abattement de 40 % applicable aux revenus distribués. Pour l'associé personne morale soumis à l'impôt sur les sociétés, le boni peut, dans les conditions prévues par les articles 145 et 216 du Code général des impôts, bénéficier du régime mère-fille. Deux situations appellent une vigilance particulière : celle des primes d'émission, dont le remboursement n'est exonéré que si elles constituent des apports au sens fiscal, et celle des associés qui ont acquis leurs titres pour un prix différent de leur valeur nominale, pour lesquels le calcul de l'imposition est plus complexe.

La cession des titres de la société : procédure

Cette section décrit le déroulement d'une cession de titres. Il s'agit d'une opération contractuelle, encadrée par les statuts, par le pacte d'associés et par certaines règles légales protectrices des salariés.

Les étapes de la cession

La cession d'une société suit en pratique un processus en plusieurs étapes. Les parties signent d'abord une lettre d'intention, qui fixe les grandes lignes de l'opération et une période d'exclusivité. L'acquéreur procède ensuite à un audit de la société, juridique, fiscal, social et financier. Les parties négocient et signent un protocole de cession, accompagné le plus souvent d'une garantie d'actif et de passif par laquelle le cédant s'engage à indemniser l'acquéreur si un passif antérieur à la cession se révèle. La réalisation de la cession intervient enfin, souvent après la levée de conditions suspensives, comme l'obtention d'un financement ou de l'accord de certains cocontractants.

Les clauses statutaires et le pacte d'associés

La cession doit respecter les clauses des statuts et du pacte d'associés : clause d'agrément, droit de préemption, clause de sortie conjointe ou de sortie forcée. En SARL, la cession de parts à un tiers est soumise par la loi à l'agrément des associés. La méconnaissance de ces clauses expose la cession à la nullité ou à des dommages-intérêts selon leur nature. Nous avons détaillé ces mécanismes dans notre article consacré aux [clauses de changement de contrôle et d'agrément]([URL à compléter]).

L'information préalable des salariés

Dans les PME, le cédant doit informer les salariés du projet de cession d'une participation représentant plus de la moitié du capital, afin de leur permettre de présenter une offre de reprise. La loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a profondément remanié ce dispositif pour les ventes conclues deux mois au moins après sa promulgation, soit à compter de la fin du mois de juillet 2026. Dans les entreprises de moins de 50 salariés, le délai minimal d'information est ramené de deux mois à un mois, la cession pouvant toujours intervenir avant son expiration si chaque salarié a expressément renoncé à présenter une offre. Dans les entreprises d'au moins 50 salariés dotées d'un comité social et économique, l'information-consultation de ce comité remplace l'information directe des salariés, qui ne subsiste qu'en son absence. Le défaut d'information n'affecte pas la validité de la vente, mais expose le cédant à une amende civile désormais plafonnée à 0,5 % du prix de vente, contre 2 % auparavant.

Le contrôle des concentrations

Les opérations les plus importantes doivent être notifiées à l'Autorité de la concurrence lorsqu'elles dépassent certains seuils de chiffre d'affaires. La même loi du 26 mai 2026 a relevé ces seuils, pour les opérations notifiées à compter du 1er septembre 2026, à 250 millions d'euros de chiffre d'affaires mondial et 80 millions d'euros en France, contre 150 et 50 millions d'euros auparavant. La grande majorité des cessions de PME échappe donc à ce contrôle.

Les formalités postérieures à la cession

L'acte de cession doit être enregistré dans le mois de sa date auprès du service de l'enregistrement compétent, avec paiement des droits. La cession de titres n'entraîne en principe aucune modification des statuts d'une SAS, mais elle peut imposer la mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs. En SARL, la cession de parts suppose la modification des statuts et son dépôt sur le guichet unique, la cession n'étant opposable à la société qu'après l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

La fiscalité de la cession

Cette section présente la fiscalité de la cession des titres. Le cessionnaire supporte en principe les droits d'enregistrement, et le cédant est imposé sur la plus-value qu'il réalise.

Les droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement dus sur une cession de titres sont fixés par l'article 726 du Code général des impôts et varient selon la nature des titres cédés. Le tableau suivant les synthétise, avec un exemple pour chaque catégorie.

Ce tableau illustre l'avantage fiscal de la cession d'actions sur la cession de parts sociales. Cet écart pèse en pratique sur le prix, puisque l'acquéreur intègre les droits qu'il supporte dans son évaluation.

L'imposition de la plus-value du cédant personne physique

La plus-value réalisée par un cédant personne physique est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition ou de souscription des titres. Elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, la hausse des prélèvements sociaux à 18,6 % s'appliquant aux plus-values de cession de valeurs mobilières dès l'imposition des revenus de l'année 2025. Le cédant peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, cette option étant globale et annuelle. En cas d'option, les titres acquis avant le 1er janvier 2018 ouvrent droit aux abattements pour durée de détention. Le dirigeant de PME qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite peut en outre bénéficier, sous conditions, de l'abattement fixe de 500 000 euros prévu par l'article 150-0 D ter du Code général des impôts, que la loi de finances pour 2025 a prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Cet abattement, qui s'applique à l'impôt sur le revenu et non aux prélèvements sociaux, n'est pas cumulable avec les abattements pour durée de détention en cas d'option pour le barème.

L'imposition du cédant personne morale

Lorsque le cédant est une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la plus-value de cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans relève du régime des plus-values à long terme, qui l'exonère sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 12 % de son montant brut, en application de l'article 219, I-a quinquies du Code général des impôts. Ce régime explique le recours fréquent à une société holding pour détenir les titres d'une société opérationnelle.

L'apport-cession

Le dirigeant qui apporte ses titres à une holding qu'il contrôle avant leur cession peut placer la plus-value d'apport en report d'imposition, en application de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Si la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport, le report n'est maintenu que si elle réinvestit une fraction du produit de cession dans des activités économiques éligibles. La loi de finances pour 2026 a durci ce régime pour les cessions intervenues à compter de son entrée en vigueur : la fraction à réinvestir passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement de deux à trois ans, et le réinvestissement doit être conservé au moins cinq ans. Ce dispositif, qui relève d'une stratégie patrimoniale à part entière, doit être envisagé bien avant la signature de la cession.

Les points de vigilance communs

Cette section rassemble les questions qui se posent dans les deux hypothèses et qui sont souvent traitées trop tard : le sort des salariés, des contrats et des comptes courants, ainsi que les responsabilités du liquidateur et du cédant.

Les salariés

En cas de dissolution, la cessation totale de l'activité constitue un motif économique de licenciement. L'employeur doit respecter la procédure de licenciement pour motif économique, consulter le comité social et économique lorsqu'il existe et, dans les entreprises d'au moins 50 salariés qui envisagent au moins dix licenciements sur une période de trente jours, établir un plan de sauvegarde de l'emploi. En cas de cession des titres, les contrats de travail se poursuivent avec la société, dont l'employeur reste le même ; seule l'information préalable des salariés, décrite plus haut, s'impose au cédant.

Les contrats et les clauses de changement de contrôle

En cas de dissolution, les contrats de la société doivent être résiliés ou cédés au cours de la liquidation, dans le respect de leurs stipulations. En cas de cession des titres, les contrats se poursuivent, mais certains peuvent comporter une clause de changement de contrôle permettant au cocontractant, notamment à la banque, de résilier le contrat ou d'exiger un remboursement anticipé. Ces clauses doivent être identifiées dès l'audit, afin d'obtenir à temps les accords nécessaires.

Les comptes courants d'associés

Le sort des comptes courants d'associés doit être réglé dans les deux hypothèses. En cas de dissolution, ils constituent des dettes de la société, que le liquidateur doit rembourser avant tout partage, sauf abandon consenti par l'associé. En cas de cession, le protocole doit prévoir leur remboursement concomitant ou leur cession au cessionnaire avec les titres. Nous avons détaillé ces questions dans notre article consacré aux [comptes courants d'associés]([URL à compléter]).

Les responsabilités

Le liquidateur engage sa responsabilité à l'égard de la société et des tiers pour les fautes commises dans l'exercice de ses fonctions, par exemple en répartissant le boni avant d'avoir payé l'ensemble des créanciers. Le cédant, quant à lui, reste tenu au titre de la garantie d'actif et de passif qu'il a consentie, dans les limites de montant et de durée qu'elle prévoit. Dans les deux cas, la qualité de la préparation de l'opération conditionne la sécurité de la sortie du dirigeant.

Exemple chiffré : dissoudre ou céder ?

Pour mesurer l'incidence fiscale du choix, considérons une SARL détenue à parts égales par deux associés personnes physiques, au capital de 10 000 euros, qu'ils ont souscrit à sa constitution. Après réalisation de l'actif, paiement des dettes et de l'impôt, son actif net s'élève à 310 000 euros. L'encadré suivant compare trois issues, les opérations intervenant en 2026.

À actif net égal, l'écart entre dissolution et cession reste limité pour des associés soumis au prélèvement forfaitaire unique, la cession évitant surtout le droit de partage. Il devient significatif lorsque le cédant peut bénéficier d'un dispositif propre aux plus-values de cession, comme l'abattement des dirigeants partant à la retraite, et plus encore lorsque le repreneur valorise l'activité au-delà de l'actif net, ce que la liquidation ne permet jamais de capter.

Foire aux questions sur la dissolution et la cession de la société

Quelle différence entre dissolution et cession d'une société ?

La dissolution met fin au contrat de société et ouvre une liquidation à l'issue de laquelle la société disparaît. La cession des titres consiste à vendre ses actions ou ses parts sociales : la société continue d'exister avec ses contrats, ses salariés et ses dettes, seuls ses associés changent.

Peut-on dissoudre une société qui a des dettes ?

Oui, tant que la société n'est pas en cessation des paiements. La liquidation amiable a précisément pour objet de payer les dettes grâce à la réalisation de l'actif. Si la société ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, le dirigeant ou le liquidateur doit demander l'ouverture d'une procédure collective dans les quarante-cinq jours.

Combien de temps dure une liquidation amiable ?

La durée dépend de la complexité de l'actif et du passif : quelques mois pour une société sans immeuble ni contentieux, davantage dans les autres cas. La loi impose que la liquidation soit clôturée dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, ce délai pouvant être prorogé par décision de justice.

Comment est imposé le boni de liquidation en 2026 ?

Le boni de liquidation est imposé comme un revenu distribué. Pour un associé personne physique, il est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % pour les sommes perçues depuis le 1er janvier 2026, sauf option pour le barème progressif avec abattement de 40 %. Le partage supporte en outre un droit de 2,5 %, sauf dans les sociétés à associé unique.

Quels droits d'enregistrement pour une cession de parts ou d'actions ?

La cession d'actions de SAS ou de SA supporte un droit de 0,1 % du prix. La cession de parts sociales de SARL ou de société civile supporte un droit de 3 %, calculé après un abattement de 23 000 euros proratisé au nombre de parts cédées. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière supportent un droit de 5 %.

Faut-il informer les salariés avant de vendre son entreprise ?

Oui, dans les PME, en cas de cession de plus de la moitié du capital. Pour les ventes conclues depuis la fin du mois de juillet 2026, le délai d'information est d'un mois dans les entreprises de moins de 50 salariés, et l'information-consultation du comité social et économique remplace l'information directe des salariés dans les entreprises qui en sont dotées. Le manquement expose le cédant à une amende civile plafonnée à 0,5 % du prix.

Que faire si un associé refuse la dissolution ?

Si la majorité requise n'est pas atteinte, la dissolution amiable ne peut pas être votée. Un associé peut alors demander au tribunal de prononcer la dissolution pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, en application de l'article 1844-7, 5° du Code civil.

Qu'est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?

Lorsque toutes les parts ou actions d'une société sont détenues par une personne morale, la dissolution entraîne la transmission de l'ensemble de son patrimoine à cet associé unique, sans liquidation, en application de l'article 1844-5 du Code civil. Les créanciers disposent d'un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution pour former opposition.

Conclusion

Dissoudre ou céder la société n'est pas un simple choix de procédure. La dissolution met fin à l'activité et convertit la société en un actif partagé entre les associés, au prix d'un droit de partage et d'une imposition du boni comme un revenu distribué. La cession préserve l'activité, les emplois et les contrats, et permet de capter la valeur que le repreneur attribue à l'entreprise, avec une fiscalité qui peut être allégée par des dispositifs propres aux plus-values. Les réformes de 2026, qu'il s'agisse du prélèvement forfaitaire unique à 31,4 %, du durcissement de l'apport-cession ou de l'allègement de l'information des salariés, rendent plus nécessaire encore une préparation anticipée de la sortie.

Cette préparation passe par un audit de la société, de ses statuts, de ses contrats et de ses comptes courants, que nous avons abordés dans nos articles consacrés aux clauses de changement de contrôle et d'agrément, aux comptes courants d'associés, à la voix prépondérante (casting vote) et aux management fees entre la holding et la filiale.

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