La convention de compte courant d'associé : clauses essentielles et rédaction

Par un arrêt publié du 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé que, sauf stipulation contraire, tout associé peut exiger à tout moment, sans avoir à motiver sa demande, le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l'avance constitue un prêt à durée indéterminée (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483). Tout est dans la réserve : « sauf stipulation contraire ». C'est la convention de compte courant qui fixe les règles du jeu, et son absence laisse la société exposée à une demande de remboursement au plus mauvais moment.

En pratique, de nombreux comptes courants naissent sans aucun écrit, d'un virement destiné à passer un cap de trésorerie, de dividendes laissés à la disposition de la société ou de frais avancés par un associé. Les difficultés apparaissent plus tard, lors du départ d'un associé, d'une demande de financement bancaire ou d'une procédure collective. Cet article est consacré à l'acte lui-même : il explique pourquoi rédiger une convention, qui la conclut et selon quelle procédure, quelles clauses y insérer, comment y intégrer les contraintes fiscales, quel formalisme respecter et quelles erreurs éviter, avant de proposer des clauses types commentées. Le régime général du compte courant, son utilité et ses risques sont présentés dans notre article consacré aux comptes courants d'associés.

Pourquoi rédiger une convention de compte courant ?

Aucun texte n'impose la rédaction d'une convention de compte courant. Cette section montre pourtant que son absence n'est jamais neutre : à défaut d'écrit, ce sont des règles supplétives, souvent défavorables à l'une ou l'autre partie, qui s'appliquent.

Ce qui s'applique sans convention

Sans convention, le compte courant est qualifié de prêt à durée indéterminée consenti par l'associé à la société. Trois conséquences en découlent. D'abord, l'associé peut en exiger le remboursement à tout moment, sans motif, et la société ne peut lui opposer ses difficultés de trésorerie, sous réserve des délais de paiement que le juge peut accorder dans la limite de deux ans en application de l'article 1343-5 du Code civil. Ensuite, aucun intérêt n'est dû à l'associé, faute de stipulation en ce sens. Enfin, la preuve des sommes versées, de leur nature et de leur affectation repose sur les seules écritures comptables, ce qui suscite des contestations lorsque le compte a été alimenté par des opérations diverses au fil des années.

Ce que la convention permet d'organiser

La convention permet aux parties de choisir leur régime. Elle fixe la rémunération de l'avance et ses modalités de paiement, organise les conditions du remboursement, prévoit le cas échéant un blocage pendant une durée déterminée, articule le compte courant avec le financement bancaire et règle le sort du compte lors de la sortie de l'associé. Elle répond aussi aux exigences des banques et des investisseurs, qui conditionnent fréquemment leur intervention au blocage ou à la subordination des comptes courants existants.

Convention individuelle, clause statutaire ou pacte d'associés

Le régime du compte courant peut être organisé à plusieurs niveaux. La convention individuelle, conclue entre la société et un associé, est l'outil le plus précis et le seul qui permette d'obtenir un engagement de blocage incontestable. Les statuts peuvent poser des règles générales, par exemple un préavis de remboursement ou l'interdiction des soldes débiteurs, et le pacte d'associés peut organiser le sort des comptes courants lors des cessions de titres. Dans tous les cas, les clauses qui dérogent au principe du remboursement à tout moment sont interprétées strictement par les juges, ce qui impose une rédaction particulièrement claire.

Qui conclut la convention et selon quelle procédure ?

Cette section précise les parties à la convention et les formalités internes que la société doit respecter. Une convention valable entre les parties peut en effet engager la responsabilité des dirigeants si la procédure des conventions réglementées a été ignorée.

Les parties

La convention est conclue entre la société, représentée par son dirigeant, et l'associé qui consent l'avance. Les avances en compte courant ne sont possibles que par dérogation au monopole bancaire, prévue par l'article L. 312-2 du Code monétaire et financier. Depuis la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, cette dérogation n'est plus subordonnée à la détention d'au moins 5 % du capital : tout associé peut consentir une avance, de même que les dirigeants visés par le texte, notamment le président de SAS, les gérants et les directeurs généraux. Lorsque l'associé prêteur est une société, la convention est signée par son représentant légal, dans la limite de ses pouvoirs.

La procédure des conventions réglementées

Lorsque l'avance est consentie par un dirigeant ou par un associé visé par les textes, la convention peut relever de la procédure des conventions réglementées. Dans une SARL, l'article L. 223-19 du Code de commerce soumet à l'approbation de l'assemblée les conventions conclues entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Dans une SAS, l'article L. 227-10 soumet au contrôle des associés les conventions conclues avec le président, un dirigeant ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote, sauf si elles portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 227-11. Une convention de compte courant rémunérée relève en pratique de cette procédure et doit être appréciée au cas par cas. Dans les sociétés à associé unique, la convention est simplement mentionnée dans le registre des décisions. Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets, mais la personne intéressée et, le cas échéant, les dirigeants supportent les conséquences dommageables qu'elle a pu avoir pour la société. Nous avons détaillé ce régime dans notre article consacré à la convention réglementée en SAS.

La limite : la convention ne peut pas autoriser un compte débiteur pour un dirigeant

La convention de compte courant organise des avances de l'associé à la société, et non l'inverse. Elle ne peut pas autoriser un dirigeant à se faire consentir un découvert par la société : cette interdiction résulte de l'article L. 223-21 du Code de commerce pour les gérants et associés personnes physiques de SARL, de l'article L. 225-43 pour les dirigeants de SA et de l'article L. 227-12 pour le président et les dirigeants de SAS. Une stipulation contraire serait nulle et exposerait le dirigeant à des sanctions civiles, fiscales et pénales.

Les clauses essentielles de la convention

Cette section présente les clauses à insérer dans la convention. Chacune répond à une situation de conflit prévisible, et l'expérience montre que les litiges naissent presque toujours d'une question que la convention n'a pas réglée.

Les parties, l'objet et le montant

La convention identifie les parties et décrit l'objet de l'avance. Elle peut viser un montant déterminé ou fixer un plafond dans la limite duquel l'associé pourra effectuer des avances successives. Elle précise les modes d'alimentation admis : virements, dividendes votés et laissés à la disposition de la société, rémunérations non prélevées ou frais avancés pour le compte de la société. Cette précision évite les discussions sur la nature des sommes inscrites au compte et facilite leur preuve.

La rémunération

La convention fixe le taux d'intérêt, son mode de calcul, la périodicité et la date de paiement des intérêts. Le taux peut être fixe ou indexé, la solution la plus sûre consistant à le référer au taux maximal des intérêts déductibles prévu par l'article 39, 1-3° du Code général des impôts, afin d'éviter toute réintégration fiscale. Si les parties souhaitent que les intérêts non payés s'ajoutent au capital et produisent eux-mêmes intérêts, la convention doit le prévoir expressément, dans les limites de l'article 1343-2 du Code civil, qui n'admet la capitalisation que pour les intérêts échus dus au moins pour une année entière. La convention peut également rappeler que la société opère les prélèvements fiscaux et sociaux applicables lors du paiement des intérêts.

Le remboursement

La convention organise le remboursement. Elle peut maintenir le principe du remboursement à tout moment, le subordonner à un préavis raisonnable, prévoir un échéancier ou réserver à la société la faculté de rembourser par anticipation. Un préavis de quelques mois permet à la société d'anticiper la sortie de trésorerie sans priver l'associé de son droit. La clause doit être rédigée sans ambiguïté, car une stipulation qui se borne à réserver une faculté à la société n'est pas interprétée comme privant l'associé de son propre droit d'exiger le remboursement.

Le blocage

La clause de blocage est l'engagement par lequel l'associé renonce à demander le remboursement pendant une durée déterminée ou jusqu'à la réalisation d'un événement défini, comme le remboursement d'un prêt bancaire. Elle n'est efficace que si l'associé y consent expressément : un blocage imposé par la société ou résultant d'une simple mention comptable est fragile. La convention doit préciser la durée du blocage, les événements qui y mettent fin et le régime applicable à son terme, généralement le retour au remboursement à tout moment ou à un préavis.

La subordination et le nantissement au profit de la banque

Lorsque la société sollicite un financement, la banque exige souvent que les comptes courants soient bloqués pendant la durée du prêt et subordonnés à son remboursement, voire nantis à son profit. La convention de compte courant doit être articulée avec ces engagements : l'associé doit savoir que, pendant cette période, il ne pourra être remboursé qu'après la banque, et la convention doit prévoir le sort des intérêts pendant la subordination.

Le sort du compte en cas de cession des titres ou de départ de l'associé

La sortie de l'associé est le moment où les conflits sont les plus fréquents. La convention, ou le pacte d'associés, doit préciser si le compte courant est remboursé à la date de la cession des titres, cédé au cessionnaire avec les titres, ou remboursé selon un échéancier. Cette précision est d'autant plus utile que, dans son arrêt du 12 février 2025, la Cour de cassation a jugé qu'à défaut d'engagement en ce sens, l'obligation de payer le prix des titres et celle de rembourser le compte courant sont indépendantes. Nous avons abordé ces questions dans nos articles consacrés aux garanties du cédant et à la dissolution ou cession de la société.

La conversion en capital

La convention peut prévoir la faculté de convertir tout ou partie du compte courant en capital, par une augmentation de capital libérée par compensation avec la créance de l'associé. Cette opération renforce les capitaux propres de la société sans mouvement de trésorerie. Elle suppose une décision des associés selon les règles de l'augmentation de capital et une créance certaine, liquide et exigible, et elle obéit aux formalités propres à chaque forme sociale, notamment, dans les sociétés par actions, l'établissement d'un arrêté de compte certifié exact par le commissaire aux comptes. La clause de conversion ne peut donc qu'organiser l'engagement des parties, l'augmentation de capital restant soumise à la décision des associés.

L'abandon et la clause de retour à meilleure fortune

Lorsque la société traverse des difficultés, l'associé peut renoncer à tout ou partie de sa créance, éventuellement sous réserve d'une clause de retour à meilleure fortune. La convention n'a pas à organiser cet abandon à l'avance, mais il est utile de rappeler qu'il constitue un produit imposable pour la société qui en bénéficie et que sa déductibilité pour l'associé personne morale est strictement encadrée par l'article 39, 13 du Code général des impôts.

La durée, la modification et le règlement des litiges

La convention précise sa durée et les conditions de sa modification, qui doit intervenir par avenant écrit. Elle peut prévoir une médiation préalable à toute action judiciaire, assortie de délais précis pour ne pas retarder indûment le règlement du différend, et désigner la juridiction compétente.

Le tableau suivant synthétise les clauses de la convention selon leur importance.

Ce tableau montre qu'une convention utile n'est pas nécessairement longue. Les trois clauses indispensables suffisent à éviter la plupart des litiges, les autres étant ajoutées en fonction des besoins de financement et de l'évolution du capital.

La fiscalité à intégrer dans la convention

Cette section présente les règles fiscales qui doivent guider la rédaction de la clause de rémunération. Le taux est librement fixé par les parties, mais sa déductibilité est plafonnée, et ce plafond varie chaque trimestre.

La déductibilité des intérêts pour la société

L'article 39, 1-3° du Code général des impôts admet la déduction des intérêts servis aux associés à raison des sommes qu'ils mettent à la disposition de la société en sus de leur part du capital, sous deux conditions. Le capital social doit être entièrement libéré, et le taux ne doit pas excéder la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. La fraction des intérêts qui excède ce plafond doit être réintégrée extra-comptablement au résultat fiscal, le plafond s'appréciant compte courant par compte courant.

Les taux maximaux déductibles en 2026

Le taux maximal dépend de la date de clôture de l'exercice. Le tableau suivant récapitule les taux applicables aux exercices de douze mois clos en 2026.

Après avoir baissé pendant les trois premiers trimestres de l'année, le plafond remonte pour les exercices clos à compter de la fin du mois de septembre 2026. Cette évolution illustre l'intérêt d'une clause d'indexation : un taux fixe peut se retrouver au-dessus du plafond une année et en dessous l'année suivante, alors qu'un taux indexé reste toujours déductible.

Les sociétés liées

Lorsque l'associé prêteur est une entreprise liée à la société, l'article 212 du Code général des impôts permet de déduire des intérêts au-delà du plafond de l'article 39, 1-3°, si la société démontre qu'elle aurait pu obtenir le même taux auprès d'établissements ou d'organismes financiers indépendants dans des conditions analogues. Ce même article organise un dispositif de limitation de la déduction des intérêts en cas de sous-capitalisation. Ces règles concernent principalement les avances consenties par une holding à ses filiales, qui coexistent souvent avec d'autres flux intragroupe comme les management fees.

L'imposition des intérêts chez l'associé

Pour l'associé personne physique, les intérêts sont des revenus de capitaux mobiliers soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % pour les intérêts perçus depuis le 1er janvier 2026, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, sauf option globale pour le barème progressif. La société qui verse les intérêts opère à la source le prélèvement de 12,8 %, qui constitue un acompte d'impôt, ainsi que les prélèvements sociaux, et déclare les intérêts versés. Pour l'associé soumis à l'impôt sur les sociétés, les intérêts sont compris dans son résultat imposable. Aucun texte n'oblige une société associée à se faire rémunérer, mais l'avance consentie sans intérêts peut être regardée comme un acte anormal de gestion de la société prêteuse, sauf si elle justifie d'un intérêt propre à consentir cet avantage.

Le formalisme de la convention

Cette section présente les règles de forme qui rendent la convention prouvable et opposable. Elles sont simples, mais leur méconnaissance prive souvent la convention d'une partie de son efficacité.

Écrit, signatures et date certaine

La convention est établie par écrit et signée par la société et par l'associé. Son enregistrement n'est pas obligatoire, mais il permet de lui conférer une date certaine à l'égard des tiers, ce qui peut être utile lorsque la convention organise un blocage ou une subordination opposable à des créanciers. L'acte présenté volontairement à la formalité est alors soumis au droit fixe de 125 euros prévu par l'article 680 du Code général des impôts.

Cohérence avec les écritures comptables

La convention doit être cohérente avec la comptabilité de la société. Les avances sont inscrites au compte courant de l'associé, et les intérêts courus doivent être comptabilisés à chaque clôture. Le rapprochement des soldes avec chaque associé, au moins une fois par an, permet de détecter les écarts avant qu'ils ne deviennent une source de conflit.

La modification par avenant

Toute modification de la convention, qu'il s'agisse du taux, du plafond, de l'ajout d'un blocage ou de la prolongation de sa durée, doit être constatée par un avenant écrit signé par les deux parties. Lorsque la convention relève de la procédure des conventions réglementées, l'avenant y est soumis dans les mêmes conditions.

Les erreurs fréquentes

Cette section recense les erreurs qui privent la convention de son efficacité. Elles tiennent moins à des défauts juridiques complexes qu'à une rédaction trop rapide ou à un suivi insuffisant.

Un blocage décidé sans l'accord de l'associé

La société ne peut imposer un blocage à l'associé qui n'y a pas consenti. Une décision du dirigeant, une mention au bilan ou une décision collective prise sans l'accord de l'associé concerné ne suffit pas à le priver de son droit au remboursement. Le blocage doit résulter d'un engagement signé par l'associé.

La clause « remboursable selon la trésorerie disponible »

Une clause qui subordonne le remboursement à la trésorerie disponible, sans autre précision, est source de contentieux. Elle ne définit ni le montant de trésorerie à préserver, ni le délai dans lequel la société doit rembourser, et elle risque d'être interprétée contre la société. Il est préférable de prévoir un préavis ou un échéancier précis.

Un taux fixe devenu supérieur au plafond

Une convention conclue avec un taux fixe proche du plafond fiscal peut se retrouver au-delà de ce plafond lorsque les taux de référence baissent, comme ce fut le cas durant une grande partie de l'année 2026. La fraction excédentaire des intérêts n'est alors plus déductible. Une clause d'indexation évite cette difficulté.

Une convention muette sur la sortie de l'associé

Une convention qui ne règle pas le sort du compte courant lors de la cession des titres ou du départ de l'associé laisse place à des conflits entre le cédant, le cessionnaire et la société. Ce point doit être traité dans la convention ou dans le pacte d'associés, de manière cohérente.

Une convention réglementée non soumise aux associés

Une convention de compte courant rémunérée conclue avec un dirigeant ou un associé visé par les textes, qui n'a pas été soumise à la procédure des conventions réglementées, produit ses effets, mais expose son bénéficiaire et les dirigeants à supporter les conséquences dommageables qu'elle a pu avoir pour la société.

La convention face aux difficultés de la société

Cette section précise ce que la convention ne peut pas empêcher lorsque la société traverse de graves difficultés, et les solutions qu'elle peut préparer.

En cas de procédure collective

L'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire interdit à la société de rembourser les créances nées avant le jugement d'ouverture, quelles que soient les stipulations de la convention. L'associé doit déclarer sa créance au mandataire judiciaire ou au liquidateur dans un délai de deux mois à compter de la publication du jugement d'ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. À défaut, sa créance est inopposable à la procédure, sauf s'il obtient un relevé de forclusion dans les conditions et délais prévus par la loi. En l'absence de sûreté, l'associé est un créancier chirographaire, et il passe après les autres créanciers s'il a consenti une subordination. Le jugement d'ouverture arrête en outre le cours des intérêts, sauf pour les prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à un an, en application de l'article L. 622-28 du Code de commerce, de sorte qu'un compte courant à durée indéterminée cesse en principe de produire des intérêts.

Les solutions préventives

La convention peut préparer les solutions qui permettent d'éviter une procédure collective ou d'en atténuer les effets. Le blocage du compte courant stabilise le financement de la société, la conversion en capital renforce ses capitaux propres, et l'abandon de créance, assorti le cas échéant d'une clause de retour à meilleure fortune, permet d'alléger son passif. Ces opérations doivent être décidées avant que la situation ne devienne irrémédiable, et leurs conséquences fiscales doivent être analysées au préalable.

Clauses types commentées

Les formulations suivantes illustrent la rédaction des principales clauses de la convention. Elles doivent être adaptées à la situation de chaque société, à ses statuts et à ses engagements envers ses financeurs.

Ces clauses montrent qu'une convention efficace repose sur des stipulations précises et cohérentes entre elles. La clause de blocage, par exemple, doit renvoyer à la clause de préavis pour organiser le régime applicable à son terme.

Foire aux questions sur la convention de compte courant

La convention de compte courant est-elle obligatoire ?

Non, aucun texte ne l'impose. Sans convention, le compte courant est un prêt à durée indéterminée, remboursable à tout moment et ne produisant pas d'intérêts. La convention est toutefois fortement recommandée pour organiser la rémunération, le remboursement, un éventuel blocage et le sort du compte lors de la sortie de l'associé.

Que contient une convention de compte courant d'associé ?

Elle identifie les parties et l'avance, fixe la rémunération et organise le remboursement. Selon les besoins, elle prévoit un blocage, une subordination au profit de la banque, le sort du compte en cas de cession des titres, une faculté de conversion en capital et les modalités de modification et de règlement des litiges.

Un compte courant sans convention produit-il des intérêts ?

Non. Les intérêts ne sont dus que si la convention ou une décision des parties les prévoit. Sans stipulation, l'avance est consentie sans rémunération, ce qui peut poser une difficulté fiscale lorsque l'associé prêteur est une société.

Quel taux d'intérêt prévoir dans la convention en 2026 ?

Le taux est libre, mais les intérêts ne sont déductibles que dans la limite d'un taux maximal qui dépend de la date de clôture de l'exercice. Ce taux est de 4,33 % pour les exercices de douze mois clos entre le 30 juin et le 29 septembre 2026, puis remonte à 4,40 %, 4,43 % et 4,45 % pour les exercices clos jusqu'au 30 décembre 2026. Une clause d'indexation sur ce plafond garantit la déductibilité des intérêts.

La convention doit-elle être approuvée par les associés ?

Elle relève de la procédure des conventions réglementées lorsqu'elle est conclue avec un dirigeant ou un associé visé par les textes, notamment en SARL et en SAS, sauf si elle porte sur une opération courante conclue à des conditions normales. Dans une société à associé unique, elle est mentionnée au registre des décisions.

Peut-on bloquer un compte courant par une convention ?

Oui, à condition que l'associé y consente expressément. La clause de blocage doit préciser la durée de l'indisponibilité des fonds et les événements qui y mettent fin. Un blocage décidé par la société sans l'accord de l'associé ne lui est pas opposable.

Que prévoir en cas de cession des titres de l'associé ?

La convention ou le pacte d'associés doit préciser si le compte courant est remboursé à la date de la cession ou cédé au cessionnaire avec les titres. À défaut de stipulation, la Cour de cassation juge que l'obligation de payer le prix des titres et celle de rembourser le compte courant sont indépendantes.

La convention de compte courant doit-elle être enregistrée ?

Non, l'enregistrement n'est pas obligatoire. Il permet toutefois de conférer à la convention une date certaine à l'égard des tiers. L'acte présenté volontairement à l'enregistrement est soumis au droit fixe de 125 euros.

Conclusion

La convention de compte courant transforme une avance informelle en un financement maîtrisé. Elle fixe la rémunération de l'associé dans des conditions fiscalement sécurisées, organise le remboursement et, si nécessaire, le blocage des fonds, et règle par avance le sort du compte lors de la sortie de l'associé. Sa rédaction doit être précise, car les clauses qui dérogent au remboursement à tout moment sont interprétées strictement, et son suivi doit être régulier, car les taux de référence et la situation de la société évoluent.

La convention s'inscrit dans le régime plus général du compte courant, que nous avons présenté dans notre article consacré aux comptes courants d'associés, et dans la gouvernance des relations entre la société et ses associés, abordée à propos de la convention réglementée en SAS, des garanties du cédant et de la dissolution ou cession de la société.

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